易明医药(002826):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。 第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。 第二章对外投资审批权限 第六条公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。公司购买、出售资产交易，涉及的相关指标达到《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外投资行为，由董事会审议后，交公司股东大会批准。未达到上述标准的对外投资行为，由公司董事会或总经理办公会根据《公司章程》规定的权限负责审批。 第七条（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施： 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 6、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 6、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。 （三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，经总经理办公会议讨论通过后报总经理签字执行。 总经理办公会的审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东大会审批。 投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。 上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，按照所设立公司的章程的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司在12个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会做出指示。 第三章对外投资管理的组织机构 第八条公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第九条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十条公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等到因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。 第十一条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第十三条公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第十四条公司董事会办公室应严格按照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章对外投资的决策及资产管理 第十五条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括担不限于： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。 第十六条公司短期投资程序： （一）公司财务部定期编制资金流量状况表； （二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十七条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。 第十八条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 第十九条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。 第二十条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。 第二十一条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十二条对外长期投资程序： （一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审； （二）初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会； （三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议； （四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议； （五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施； （六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十三条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第二十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第二十五条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第二十六条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十七条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。 第二十八条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十九条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 第三十条对外长期投资的转让与收回： （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让投资的规定办理。 （三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第三十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十二条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第五章对外投资的财务管理及审计 第三十四条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十五条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第三十六条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第三十七条公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。 第三十八条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十九条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第四十条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十一条公司对子公司进行定期或专项审计。 第四十二条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第六章重大事项报告及信息披露 第四十三条公司的对外投资应严格按照法律、法规、规范性文件、相关监管部门的规定以及公司章程的内容履行信息披露的义务。 第四十四条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第四十五条对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第七章附则 第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行并修订本制度。 第四十七条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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