[分配]三钢闽光(002110):未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划
未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划 为完善和健全福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司） 的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制， 提升公司利润分配决策的透明度和可操作性，维护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关法律、 法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，公司制 定了《福建三钢闽光股份有限公司未来三年（2024-2026年度） 股东分红回报规划》，具体内容如下： 第一条 公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合 分析公司经营发展、发展战略目标、股东要求和意愿、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分 配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定， 在实现公司可持续发展的前提下充分重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的实际经营情况。本规划的制定应有利于保持公 司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司董事会制定合理 的利润分配方案。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决 策和论证过程中，应当与独立董事、股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。在符合利润分配条件的情况下，公司董事会可以根 据公司盈利情况、现金流状况、公司所处发展阶段及资金需求状 况提议公司进行中期利润分配。 第三条 规划的具体内容： 1.利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公 司章程》和本规划有关规定和条件的情况下，公司可以采取现金、 股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式 分配股利。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于 股票股利方式。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2.实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公 司弥补亏损、提取公积金、任意公积金后剩余的净利润）为正数、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计未分配利润为正数； （3）公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出 具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见的审计报告的情形； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金投资项目除外）。 前述“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个 月内不包括募集资金投资项目投资额的对外投资、收购或购买资 产（包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、企业股权等）的 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或资产总 额的20%，或者公司最近一年经营活动产生的现金流量净额为负 数，或者中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 3.最低现金分红比例：如公司满足前述规定的现金分红条件 的，公司应当采取现金方式分配股利，每年现金红利总额（包括 中期分红，如有）不少于当年实现的可供分配利润的20%，且任 意连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司以 现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已 实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的 相关比例计算。 4.发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事 会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模 不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄 等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5.差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情 形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前述第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 6.公司可以不进行利润分配的情形 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非无 保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见的审计报告； （2）最近一年年末资产负债率（合并报表口径）高于70%； （3）最近一年经营活动产生的现金流量净额为负数。 7.公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配 利润均为正数且公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未 提出、拟定现金分红预案的，公司应当在公告中详细披露未提出 现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划等；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会 向股东大会作出情况说明。 第四条 利润分配的决策程序和机制 1.利润分配方案的提出 （1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国 家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的 利润分配政策。在拟定现金分红方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。 （2）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳或者未完全采纳的具体理由，并在董事会决议公告中予以 披露。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、互 动易平台、公司网站上的投资者关系互动平台等）主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （4）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发 现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。 2.利润分配方案的审议 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数 同意方为通过。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大 会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第五条 股东分红回报规划的制定周期和调整机制 1.公司董事会至少应每三年重新审阅一次股东分红回报规 划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容 不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。 2.公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定 利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施， 或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公 司应当调整利润分配政策。 3.如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整或者变更利润分配政策的，经过详细论证后应由董事会作 出决议，监事会发表意见，提交公司股东大会审议，并须经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会以及深圳证券 交易所的有关规定。 第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定执行。 第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改 时亦同。 第八条 本规划由公司董事会负责解释。 福建三钢闽光股份有限公司 2024年4月25日 中财网
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