山西高速(000755):中德证券有限责任公司关于山西高速集团股份有限公司重大资产重组2023年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见
关于山西高速集团股份有限公司 重大资产重组2023年度业绩承诺实现情况及减值测试的 核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为作为山西高速集团股份有限公司（原名“山西路桥股份有限公司”，以下简称“山西高速”、“公司”或“上市公司”）2021年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西高速重大资产重组交易标的 2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，具体情况如下： 一、重大资产重组的基本情况 2020年 8月 24日公司与山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）签署的《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有限责任公司之发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份的方式向高速集团购买其合计持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的交易对方为高速集团。 2021年 6月 25日，中国证券监督管理委员会审核通过了《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金》（证监许可[2021]2254号）。 2021年 8月 2日，山西省市场监督管理局核准了平榆公司工商变更登记，本次重大资产重组涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。 2021年 8月 17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理山西高速本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记二、收购资产业绩承诺情况 （一）业绩承诺事项 根据公司与高速集团签订的《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，高速集团承诺于业绩承诺期间，平榆公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下目标：
四、独立财务顾问核查意见 （一）经查阅上市公司管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2024]核字第90060号《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，本独立财务顾问认为：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2024]核字第 90060号），平榆公司已实现了 2023年度承诺业绩，未触及补偿义务。 （二）经查阅《山西高速集团股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告》（中天运[2024]核字第 90061号），上市公司编制的标的资产的减值测试报告、中天华以减值测试为目的出具的估值报告，根据相关估值报告和会计师专项审核报告，本独立财务顾问认为：截至 2023年 12月 31日，平榆公司未出现减值。 财务顾问主办人：王文奇 祁宏伟 中德证券有限责任公司 2024年 4月 25日 中财网
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