南 玻Ａ(000012):2023年度独立董事述职报告（张敏）
2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2023年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，充分发挥作为独立董事的独立作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人作为公司的独立董事，在会计方面拥有专业资历以及相应的经验，并在履职过程中充分运用自身的专业和经验优势。关于本人的个人履历具体如下： 张敏：历任中国人民大学商学院会计系讲师、副教授、博士生导师、会计系副主任，北京清新环境技术股份有限公司独立董事；现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师、会计系主任，国投资本股份有限公司独立董事，比亚迪股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 （二）独立性情况 对照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，经本人自查，2023年度不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及股东大会的情况 2023年，公司共召开董事会9次，其中现场结合通讯方式召开2次，通讯方式召开7次；股东大会共召开4次。本人出席情况如下：
2、参与董事会专门委员会情况 2023年，公司共召开战略委员会 1次、审计委员会 5次、薪酬与考核委员会 1次及提名委员会 2次。本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的成员，出席各专门委员会的情况如下：
3、参与独立董事专门会议情况 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，2023年公司未召开独立董事专门会议。 4、行使独立董事职权情况 2023年，本人作为公司独立董事未行使以下特别职权： （1）未提议召开董事会； （2）未向董事会提议召开临时股东大会； （3）未依法公开向股东征集股东权利； （4）未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。 5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年，本人定期审阅公司内部控制及内部审计管理工作报告，深入了解公司内控建设及执行情况；积极与年审会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，在年报审计工作开始前审核了会计师事务所提交的审计计划，事中与其就审计工作进展情况进行探讨和交流并跟进监督审计进度，确保审计工作如期完成。 6、与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人通过参加公司股东大会等方式，认真听取中小股东诉求和建议，积极维护中小股东合法权益。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。 7、在公司现场工作的情况 2023年，本人积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了解公司经营、财务状况及内部控制工作情况并交换意见；日常与公司董秘、证券事务代表等相关人员保持良好沟通，通过交谈、电子邮件、电话问询等途径向相关人员了解公司情况，并表达自己的看法或建议，同时积极关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉与公司相关的信息，切实履行了独立董事职责。 8、公司配合独立董事工作情况 公司为本人履职提供了必需的工作条件。公司及时向本人发出董事会及专门委员会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，本人享有与其他董事同等的知情权；公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人各项工作，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人在 2023年度重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、提名或任免董事、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，具体事项如下： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及内部控制情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》还经过公司 2022年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事，对上述事项相关资料进行了审核，并基于独立判断同意相关事项。 （二）聘任会计师事务所 公司于 2023年 11月 10日召开第九届董事会审计委员会临时会议审议通过了《关于聘任 2023年度审计机构的事项》，于 2023年 11月 13日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于聘任 2023年度审计机构的议案》，该议案后经 2023年第三次临时股东大会审议通过。由于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合公司业务发展情况和审计工作的需要，2023年度公司变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，聘期一年。本人作为独立董事，对上述事项相关资料进行了审核，并基于独立判断同意该事项。 （三）提名或任免董事 公司于 2023年 2月 23日召开第九届董事会提名委员会临时会议审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的事项》，于 2023年 2月 27日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，该议案后经 2023年第一次临时股东大会审议通过。经董事会提名委员会推荐及审核、董事会提名，股东大会选举沈云樵先生为第九届董事会独立董事。本人作为独立董事，对上述事项进行了审核，并基于独立判断同意该事项。 （四）董事、高级管理人员的薪酬 公司于 2023年 4月 14日召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2022年度会议审议通过了《关于审核南玻集团 2022年度董事、监事及高管薪酬的事项》。 公司董事、监事及高级管理人员 2022年度的薪酬发放符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。公司 2022年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬的披露真实、准确。本人作为独立董事，对上述事项进行了审核，并基于独立判断同意该事项。 四、总体评价和建议 2023年，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、忠实、勤勉履行职责，参与公司重大事项的决策，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人仍将继续秉承客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策、公司的规范运作提供专业、客观的意见和建议，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。 特此报告。 独立董事：张敏 日期：2024年 4月 26日 中财网
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