南 玻Ａ(000012):2023年度董事会工作报告
2023年度董事会工作报告 2023年，中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”、“南玻集团”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、勤勉履责，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司健康可持续发展。现就公司董事会2023年度工作情况报告如下： 一、2023年度公司董事会工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规行使职权，依法合规运作，同时严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行了信息披露义务。2023年全年共召开了9次董事会，其中现场结合通讯方式会议 2次，通讯方式会议7次，审议了议案27项，其中通过的议案27项。公司现任董事按照相关规定履行职责，均按时出席会议或通过通讯方式进行表决，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。 （二）董事会年度重点工作 1、实施2022年度利润分配 经公司于2023年4月24日召开的第九届董事会第十一次会议及2023年6月 28日召开的 2022年年度股东大会审议通过，公司以总股本 3,070,692,107股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.5元（含税）。该利润分配方案已于2023年7月实施完毕。 2、修改《公司章程》及其附件 经公司于2023年4月24日召开的第九届董事会第十一次会议及2023年6月28日召开的2022年年度股东大会审议通过，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修改。 经公司于2023年9月27日召开的第九届董事会临时会议及2023年10月 17日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修改。 3、修改及制定公司相关制度 经公司于2023年4月24日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过，公司对《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《管理委员会实施细则》、《投资者关系管理办法》进行了修改，并制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 经公司于2023年4月24日召开的第九届董事会第十一次会议及2023年6月28日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司对《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《会计师事务所选聘制度》进行了修改，并制定了《关联交易管理制度》。 经公司于2023年8月29日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司对《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》进行了修改。 经公司于2023年9月27日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司对《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《管理委员会实施细则》进行了修改。 经公司于2023年9月27日召开的第九届董事会临时会议及2023年10月 17日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过，公司对《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》进行了修改。 4、聘任2023年度审计机构 经公司于2023年11月13日召开的第九届董事会临时会议及2023年11月29日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，负责公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，聘期一年。 （三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况 报告期内，公司召开了4次股东大会，审议议案13项。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。 二、董事会下设专门委员会履职情况 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各委员会的议事规则。报告期内，各委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 1、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司章程》及相关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬等事项进行了审议。 2、战略委员会 报告期内，战略委员会对公司利润分配预案、计提资产减值准备、资产池业务及2023年度担保计划等相关事项进行了审议。 3、审计委员会 报告期内，根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会积极关注公司内控制度的建设，定期审核公司内部审计报告、财务报告等，并对会计政策变更和聘任2023年度审计机构的事项进行了审议。 4、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会对董事2022年度的工作进行了评估。同时提名委员会对补选公司第九届董事会独立董事的事项进行了审议，保证了董事会的正常运作。 三、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司运作，积极出席董事会会议和股东大会，独立履行职责，重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、提名或任免董事、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对补选公司第九届董事会独立董事、计提资产减值准备、会计政策变更、公司关联方资金占用和对外担保情况、2022年度利润分配预案、2022年度内部控制评价报告、2023年度开展资产池业务、聘任2023年度审计机构等事项发表了意见，为切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事履职情况详见《2023年度独立董事述职报告》。 四、投资者关系管理情况 公司董事会严格按照有关法律、法规、规章和深交所业务规则的规定履行信息披露义务，切实保障投资者的知情权，为投资者的决策提供充分依据。2023年，公司通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）共计披露公告40份。同时，公司采用多渠道、多角度、多层面沟通的策略，通过法定信息披露以及召开股东大会、回复深交所互动易平台提问、接受投资者电话咨询等方式，有效增进投资者对公司的了解，构建公司与投资者之间的良性关系。具体详见《2023年度投资者保护工作报告》。 五、2023年经营工作回顾 2023年经营工作情况详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。 六、2024年工作计划要点 2024年，公司依然面临诸多困难和挑战，国际形势中不稳定及不确定因素增多，世界经济形势依然复杂严峻。在此背景下，公司将继续紧密围绕核心发展战略目标，坚持高质量发展，秉承“经营第一”的宗旨，竭尽全力实现各项生产经营和建设目标。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规及规章要求，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作作风参与公司重大事项的决策过程，维护全体股东的利益及实现公司可持续健康发展，深入推进公司发展战略，持续完善公司治理结构，强化内部控制制度及风险管理制度，严防、控制与规避各类风险，不断提升决策效率、提高公司治理与经营管理水平，优化产业结构，进一步提升公司司广大投资者。 以上董事会工作报告需提交 2023年年度股东大会审议。 中国南玻集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十六日 中财网
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