维业股份(300621):广东盛唐律师事务所关于关于维业建设集团股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
广东盛唐律师事务所 关于维业建设集团股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 唐律非诉字2024第00425-01号 致：维业建设集团股份有限公司 广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）受维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派朱汉律师、李团结律师（以下简称“本所律师”）出席公司召开的2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行律师见证。本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《维业建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《维业建设集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对相关事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他目的；本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准， 道德规范和勤勉尽责精神，出具见证意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2024年 4月 3日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了于 2024年 4月 25日召开公司 2023年度股东大会的议案，并将第五届董事会第二十二次会议审议通过的《公司 2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度利润分配预案的议案》等议案提交给股东大会审议。 2、2024年4月4日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《维业建设集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记及会议出席办法、投票规则等，并说明了股东有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席和该股东代理人不必是公司股东等事项；同时，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了与本次股东大会拟审议议案有关的文件。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会于2024年4月25日（星期四）下午15时00分在公司会 议室（深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101，维业建设集团股份有限公司二楼）如期召开。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、股东出席情况 股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东 4人，代表股份 79,783,039股，占公司总股份的38.3468％。其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份79,782,139股，占公司总股份的 38.3463％。通过网络投票的股东 2人，代表股份 900股，占公司总股份的0.0004％。 中小股东出席情况： 通过现场和网络投票的中小股东2人，代表股份900股，占公司总股份的0.0004％。其中：通过现场投票的中小股东 0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东2人，代表股份900股，占公司总股份的0.0004％。 2、列席人员 列席本次股东大会的人员有公司董事、高级管理人员、本所律师 等。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》 、 《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。出席本次股东大会的股东或其代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 （二）本次股东大会由公司第五届董事会负责召集 本次股东大会由公司第五届董事会召集，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的议案 本次股东大会审议的议案为： 1、审议《公司2023年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2023年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2023年年度报告及报告摘要》； 4、审议《公司2023年度财务决算报告的议案》； 5、审议《公司2024年度财务预算报告的议案》； 6、审议《公司2023年度利润分配预案的议案》； 7、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》； 8、审议《关于2024年度监事薪酬方案的议案》； 9、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》； 10、审议《关于公司2024年度担保计划的议案》； 11、审议《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》； 12、审议《关于预计2024年度公司与珠海华发集团财务有限公司关联交易的议案》； 13、审议《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》； 14、审议《关于公司及子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》； 15、审议《关于公司及子公司接受担保并支付担保费暨关联交易的议案》； 16、审议《关于修改＜公司章程＞等制度的议案》； 17、审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年 -2025年）的议案》。 经核查，本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会以现场会议投票和网络投票相结合的方式逐项审议表决了会议通知中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。 （二） 本次股东大会的表决结果 议案一：《公司2023年度董事会工作报告》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案二：《公司2023年度监事会工作报告》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案三：《公司2023年年度报告及报告摘要》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案四：《公司2023年度财务决算报告的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案五：《公司2024年度财务预算报告的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案六：《公司2023年度利润分配预案的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案七：《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案八：《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案九：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案十：《关于公司2024年度担保计划的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案十一：《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案十二：《关于预计2024年度公司与珠海华发集团财务有限公司关联交易的议案》 总表决情况： 同意17,370,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.9954％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案之交易构成关联交易，关联股东珠海城市建设集团有限公司回避表决。 议案十三：《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案十四：《关于公司及子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》 总表决情况： 同意17,370,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.9954％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案之交易构成关联交易，关联股东珠海城市建设集团有限公司回避表决。 议案十五：《关于公司及子公司接受担保并支付担保费暨关联交易的议案》 总表决情况： 同意17,370,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.9954％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本议案之交易构成关联交易，关联股东珠海城市建设集团有限公司回避表决。 议案十六：《关于修改＜公司章程＞等制度的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 议案十七：《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 总表决情况： 同意79,782,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1111％；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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