汤臣倍健(300146):国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见
武汉 ?贵阳 ?乌鲁木齐 ?郑州 ?石家庄 ?合肥 ?海南 ?青岛 ?南昌 ?大连 ?银川?拉孜?香港 ?巴黎 ?马德里 ?斯德哥尔摩 ?纽约 广州市天河区珠江东路 28号越秀金融大厦 38楼 邮编：510623 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200 国浩律师(广州)事务所 关于汤臣倍健股份有限公司 注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权 的法律意见 汤臣倍健股份有限公司： (引 言) 为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下： 一、本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)的委托，作为汤臣倍健2019年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健注销本次激励计划部分已授予股票期权(以下简称“本次注销”)所涉及的相关事项出具法律意见。 二、为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划》(以下简称“《2019年股票期权激励计划》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 三、本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 四、本法律意见仅就本次注销相关的法律问题发表意见，并不会对有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。 五、本法律意见仅供汤臣倍健本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。 (正 文) 一、本次注销的批准与授权 (一)2019年3月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据该等议案，股东大会授权董事会依据本次激励计划的相关规定，注销激励对象尚未行权的股票期权。 (二)2024年4月25日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。根据《2019年股票期权激励计划》及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会决议注销部分已授予的股票期权，关联董事汤晖、梁水生、林志成回避表决。 (三)2024年4月25日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。监事会认为上述注销事项符合相关法律、法规和规范性文件及《2019年股票期权激励计划》等的有关规本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019年股票期权激励计划》的相关规定。 二、本次注销的具体内容 截至本次激励计划首次授予部分第三个行权期届满之日，激励对象到期未行权187,132份。根据公司2018年年度股东大会的授权及公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，公司将到期未行权的187,132份股票期权予以注销。 本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《2019年股票期权激励计划》等的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；汤臣倍健本次注销符合《管理办法》《2019年股票期权激励计划》等的相关规定。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露义务。 本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 本法律意见正本一式两份。 (本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 钟成龙 负责人： 签字律师： 程 秉 林嘉豪 二〇二四年四月二十五日 中财网
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