天银机电(300342):董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2024年4月）
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管 理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票行为的申报、披露、监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还 包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五条 公司股东、董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。 第二章 信息申报与披露 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向证券交易所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，登记结算公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和登记结算公司申请解除限售。 第十三条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请并由登记结算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，证券交易所在网站上公开下列内容： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）本次变动后的持股数量； （六）证券交易所要求披露的其他事项。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的金额、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。 减持计划实施完毕后，公司董事、监事、高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十九条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况 ，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书 应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 第二十一条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，登记结算公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和登记结算公司申请解除限售。 第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十五条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所规定的其他期间。 第二十八条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份： （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四章 责任追究及处罚 第三十一条 董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的交易行为，公司视情节轻重可以通过以下方式追究当事人的责任： （一）责令违规董事、监事、高级管理人员做出书面解释； （二）给予责任人警告、通报批评； （三）建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （四）给公司造成重大影响或损失的，可要求其承担民事赔偿责任。 前款规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。 第三十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，公司董事会应及时向证券交易所和登记结算公司报告，登记结算公司可根据中国证监会、证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第五章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效。 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2024年4月 中财网
 |