爱朋医疗(300753):上海国瓴律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书
二〇二四年四月 上海国瓴律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司 作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予 尚未归属的限制性股票相关事项之 法律意见书 国瓴 2024009-1号 致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司 上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）受江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）事项的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的有关规定，就本次激励计划已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。 （二）公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导。 （三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所及本所律师仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 （五）本法律意见书并不对公司本次作废所涉及的股票价值的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、承诺或保证；对于这些文件的内容，本所律师并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。 （六）本所同意将本法律意见书作为公司实行本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次作废限制性股票的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划作废已授予但尚未归属的限制性股票事项，公司已履行如下批准和授权： （一）2021年 2月 19日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2021年 2月 19日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （三）2021年 2月 20日至 2021年 3月 1日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 3月 3日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2021年 3月 8日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年 3月 8日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021年 3月 8日为首次授予日，授予 250名激励对象 497.25万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （六）2021年 10月 21日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意以 2021年 10月 21日为预留部分限制性股票的授予日，向 9名激励对象授予23.45万股第二类限制性股票。监事会发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （七）2023年 4月 20日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会均对该议案发表了同意的意见。 （八）2024年 4月 24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议及监事会均对该议案发表了意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、关于本次作废限制性股票的情况
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2023年年度审计报告》（天健审[2024]3834号）：“公司 2023年业绩考核目标未实现，第三个归属期应归属激励对象的股票按规定进行作废处理，相应的股权激励费用不予确认”。因此公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的第三个归属期合计作废 205.388万股限制性股票（其中首次授予但尚未归属部分 196.248万股，预留授予但尚未归属部分 9.14万股）。 综上，本所律师认为，本次作废限制性股票的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。 三、关于本次作废限制性股票的信息披露 根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、独立董事专门会议决议等与本次作废相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，就本次作废限制性股票履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废限制性股票的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司已就本次作废限制性股票履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页） 上海国瓴律师事务所 负责人： ______________ 薛天鸿 承办律师：______________ 高 慧 承办律师：______________ 许玲玉 二〇二四年四月 日 中财网
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