爱朋医疗(300753):修订《公司章程》

时间：2024年04月26日 13:18:01 中财网

原标题:爱朋医疗:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2024-020
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。


江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱朋医疗”）于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：
一、公司章程修订情况

序号	原章程内容	修订后章程内容
1	第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：食品互联网销售；食品销售；第 三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营； 第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生 产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使 用医疗用品生产；医疗器械互联网信息服 务；医疗服务；互联网信息服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：保健食品（预包装）销售；食品 互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销 售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配 方食品销售；第二类医疗器械销售；第一类 医疗器械生产；第一类医疗器械销售；卫生 用品和一次性使用医疗用品销售；软件开 发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；医护人员防护用品零售；医护人员防护 用品批发；日用品销售；互联网设备销售； 网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；电	第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：食品互联网销售；食品销售；第 三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营； 第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生 产（II类医疗器械）；卫生用品和一次性使用 医疗用品生产；医疗器械互联网信息服务； 医疗服务；互联网信息服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：保健食品（预包装）销售；食品 互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销 售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配 方食品销售；第二类医疗器械销售；第一类 医疗器械生产；第一类医疗器械销售；卫生 用品和一次性使用医疗用品销售；软件开 发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；医护人员防护用品零售；医护人员防护 用品批发；日用品销售；互联网设备销售； 网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；电
	子产品销售；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；物联网应用服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）	子产品销售；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；物联网应用服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；专用化学产品销售（不含危险化 学品）；工程和技术研究和试验发展；新型 有机活性材料销售；化妆品批发；化妆品零 售；智能无人飞行器销售；货物进出口；技 术进出口；宠物食品及用品批发；教学专用 仪器销售；教学用模型及教具销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
2	第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。独立董事提议召开临时股东大 会的，应当经全体独立董事过半数同意。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。
3	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股 票在本所上市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或转 让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
		事项； （十二）法律法规、本所有关规定、公司章 程或股东大会议事规则规定的其他需要以特 别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。
4	第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。	第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。
5	\	增加 第一百三十八条 公司董事会下设薪酬和考核 委员会、审计委员会、提名委员会、战略委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，委 员会成员应为单数，并且不得少于三名。其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人应当由独立董事担任且为会 计专业人士。 第一百三十九条 公司审计委员会由董事会任 命三名或者以上董事会成员组成，审计委员 会成员应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和经验。 第一百四十条 公司董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，方可提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定 以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议时，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百四十一条 公司董事会提名委员会负责
		拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十二条 公司董事会薪酬与考核委员 会负责制定公司董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第一百四十三条 公司董事会战略委员会的主 要职责权限为： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二） 对公司章程规定须经董事会批准的重 大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三） 对公司章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事项。
6	第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	删除
7	第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司将积 极采取现金方式分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金 分红优先于股票分配。具备现金分红条件 的，公司应当优先采用现金分红进行利润分 配。 （三）现金分红的条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配的利润为正值。 （四）现金分红的期间间隔及比例： 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，在满足现金分红条件时，公司如无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生，以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%且超过3,000万元；或公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%且超过3,000万元。募集资金投资 项目除外。 （五）差异化现金分红政策： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定	第一百七十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司将积 极采取现金方式分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金 分红优先于股票分配。具备现金分红条件 的，公司应当优先采用现金分红进行利润分 配。 （三）现金分红的条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配的利润为正值。 （四）现金分红的期间间隔及比例： 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，在满足现金分红条件时，公司如无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生，以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的30%；如有重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%且超过3,000万元；或公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%且超过3,000万元。募集资金投资 项目除外。 （五）差异化现金分红政策： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
	性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，制定以下差异化的现金 分红政策： （1）在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件： 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张 与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利 分配的前提下，公司可以另行采取股票股利 分配的方式进行利润分配。 （七）决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审 议通过后提交股东大会批准。董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。独立董事应 对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。分红预案应由出席股东大 会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决 权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟 定现金分红预案的，管理层需就此向董事会 提交详细的情况说明，包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露；董事会审议通过后提交股 东大会通过现场或网络投票的方式审议批	性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，制定以下差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。 公司董事会还可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （六）股票股利分配的条件： 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张 与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利 分配的前提下，公司可以另行采取股票股利 分配的方式进行利润分配。 （七）决策程序和机制： 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。公司利润分配方案经公司董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会批 准。审议利润分配方案时，公司应为股东提 供网络投票方式。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
	准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红 预案，应在年报中详细说明未分红的原因。 （八）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要或因外部经营环境发生重大 变化，确需调整利润分配政策和股东回报规 划的，调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规、规范性文件、公司章程的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。	的问题。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟 定现金分红预案的，管理层需就此向董事会 提交详细的情况说明，包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，公司独立董事认为可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。同时， 董事会应当进行审议，并提交股东大会审 议。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或者未能 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应 当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司应严格按照有关规定在年度报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司 未进行现金分红的，应当披露具体原因，以 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 （八）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要或因外部经营环境发生重大 变化，确需调整利润分配政策和股东回报规 划的，调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规、规范性文件、公司章程的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
		偿还其占用的资金。

二、其他事项说明
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，章程条款编号根据修订内容顺延、调整。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2024年4月）》。

本议案经董事会审议通过后，还将提交公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商登记变更手续。有关本次增加经营范围的营业执照及《公司章程》最终表述以市场监督管理部门核准意见为准。

三、备查文件
1、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》； 2、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》。

特此公告。



江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日