宏景科技(301396):独立董事述职报告（刘桂雄）
2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人刘桂雄作为宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，在 2023年度工作中，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并根据规定对相关事项发表了独立意见以及事前认可意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将 2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人专业背景、主要工作履历以及兼职情况 本人刘桂雄，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 主要工作履历为：1995年 5月至今历任华南理工大学讲师、副教授、教授；2019年 12月至今任宏景科技独立董事。 截至报告期末，本人兼任杰创智能科技股份有限公司独立董事、广州禾信仪器股份有限公司独立董事。本人担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件，不存在任何影响独立性的情况。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》等法律法规有关独立董事任职独立性要求的情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会情况 2023年度，公司召开董事会会议 5次，本人无缺席或委托其他董事出席董事会的情况。本着勤勉尽责的态度，本人在会议召开前认真阅读董事会会议资料，在会议期间参与议案的讨论，在和公司管理层保持充分沟通的基础上，独立、谨慎、客观地行使表决权。2023年度，对出席的董事会的全部议案均投赞成票，没有反对和弃权的情况发生。 2023年度，本人出席董事会会议的具体情况如下：
2023年度，公司共召开 2次股东大会，本人作为公司独立董事，出席了 2次股东大会。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和审计委员会委员，严格按照有关法律法规、《公司章程》及有关制度的要求，履行了相应职责： 本人作为公司董事会提名委员会的主任委员，严格按照《独立董事工作制度》《提名委员会工作细则》的规定履行职责，随时关注公司董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，供董事会决策参考，积极促进核心团队建设。 本人作为公司董事会战略委员会的委员，严格按照《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》等相关制度的规定，紧密关注涉及公司行业的发展政策变动情况，关注公司经营状况，基于公司实际情况提出意见及建议，全方位讨论华东地区业务扩展所面临的机遇与挑战，多角度探讨设立新公司开拓市场的可行性，供董事会决策参考，推动公司稳健发展。 本人作为公司董事会审计委员会的委员，严格按照《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》的规定履行职责，参加审计委员会会议，对定期报告、内部审计、财务会计报告等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。 （四）独立董事专门会议履职情况 依据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司内部制度，为保障中小投资者利益，2023年度公司共召开一次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，确保公司闲置募集资金的高效管理和超募资金使用的合法合规。 （五）行使独立董事职权的情况 在 2023年度，我们积极行使了以下主要职权：（1）积极参与董事会决策，审慎对待全体审议事项，并对所议事项发表明确意见；（2）对各专门委员会及独立董事事前审核事项中有关上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；（3）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人发表同意独立意见的事项如下所示：
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 2023年度，本人与公司内部审计部门、财务部门及负责公司审计业务的会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员和财务人员业务知识、财务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，确保各定期报告中财务报表数据的真实性、客观性和有效性。 报告期内，未出现需要独立聘请外部审计机构和咨询机构、提议聘用或解聘会计师事务所或公司财务负责人的事项。 （六）保护中小股东权益方面所做的工作 1、加强与公司中小股东的沟通。本人作为独立董事，通过出席公司股东大会等其他活动，广泛听取股东特别是中小股东的意见，通过媒体报道和各类市场中介持续关注投资者及其他市场主体对公司的评价，并及时与公司就重点关注事项进行深度沟通。 2、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。 3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2023年度的信息披露工作。 4、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。 （七）对公司进行现场调查的情况 2023年度，本人利用参加董事会、股东大会和业务交流的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，为了更深入了解公司运作情况，保持与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，有效地履行了独立董事职责。 （八）公司配合独立董事工作的情况 在 2023年度，公司董事、监事和高级管理人员积极配合独立董事的工作，通过董事会办公室指定特定员工负责在本人履行独立董事职责的过程中给予高度的配合和支持，向本人详细讲解了公司的经营情况，呈递了详细的各类会议文件，并积极响应本人的履职要求，确保本人能够依据相关信息，作出独立、公正且有效的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 我们在报告期内，重点关注了公司在关联交易、对外担保、募集资金使用与存放情况、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项，对各事项的决策程序、披露情况和执行情况是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与实际控制人、董事、高级管理人员及其他影响公司经营决策的主体之间的潜在重大利益冲突进行了监督。本人履职期间重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司不存在自身及相关方变更或豁免承诺的方案。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在收购或被收购的相关事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度，公司严格执行各项法律法规及公司内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露定期报告 4次，本人作为独立董事，积极履行各财务会计报告及定期报告中的财务信息编制和披露方面的职责，与公司内部财务相关人员保持持续沟通和讨论，提出建设性意见，与外部审计会计师就年度审计工作进行密切沟通，保障审计工作开展的全面性和有效性。 2023年度，公司依据相应法律法规及企业内部控制规范相应制度，在日常内部控制监督和各类专项内部控制监督的基础上，组织开展了内部控制评价工作，并出具了 2022年度《公司内部控制自我评价报告》，经与其他独立董事及外部审计会计师的沟通与讨论后，本人认为：公司内部控制制度的制定符合有关法律、法规，以及监管部门的规定，也符合公司当前生产经营的实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。 （五）聘用上市公司审计业务的会计师事务所 公司于 2023年 4月 24日召开第三届董事会第六次会议、于 2023年 5月 16日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司 2023年会计师事务所的议案》。 本人认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，熟悉公司业务，并且具有丰富的审计工作的经验。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所有利于保持审计工作的连续性，保护公司股东利益。因此本人发表了同意的独立意见和事前认可意见，并于公司第三届董事会第六次会议中对该议案投赞成票。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司于 2023年 4月 13日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、于 2023年 4月 24日召开第三届董事会第六次会议、于 2023年 5月 16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司董事及高级管理人员 2023年度薪酬方案的议案》。 作为公司独立董事，本人对上述议案进行审核，结合董事及高级管理人员上一年的年度绩效评审汇报，就董事及高级管理人员的薪酬调整提出了专业意见，并得到了公司的高度认可，形成了最终议案。本人认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的调整是依据公司所处行业以及区域的薪酬水平，结合公司实际经营管理情况而确定的，调整内容和议案审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等制度的规定，有利于调动公司董事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司长远发展，因此本人发表了同意的独立意见和事前认可意见，并于公司第三届董事会第六次会议中对该议案投赞成票。 报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在公司股东特别是中小股东的角度，利用我们的专业知识和相关经验，充分履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了及时有效的沟通，为公司经营决策提供了有效的意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。 2024年，本人将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：刘桂雄 2024年 4月 26日 中财网
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