德艺文创(300640):公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
华兴专字[2024]24002390029号 德艺文化创意集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称德艺文创）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、董事会的责任 德艺文创公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对德艺文创公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对德艺文创公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，结合德艺文创公司实际情况，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，德艺文创公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的编制，在所有重大方面公允反映了德艺文创公司2023年度募集资金的存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供德艺文创公司2023年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为德艺文创公司2023年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 附件：德艺文化创意集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 华兴会计师事务所 中国注册会计师：陈依航 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：翁钟鸣 中国福州市 二○二四年四月二十五日 德艺文化创意集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等监管要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位情况 1、公司2020年向特定对象发行股票募集资金 2020年10月15日，中国证监会出具了《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向18名特定对象发行人民币普通股（A 股）66,076,254股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币342,274,995.72元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币12,717,153.88元，公司实际募集资金净额为人民币329,557,841.84元，公司总股本由220,774,000股变更为286,850,254股。上述募集资金已于2021年3月16日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于2021年3月16日出具华兴验字〔2021〕21004310026号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。公司及本次募投项目实施主体公司全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。 2、公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金 2022年7月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司向 10名特定对象发行人民币普通股（A股）27,087,373股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币134,082,496.35元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币7,759,437.04元，公司实际募集资金净额为人民币126,323,059.31元，公司总股本由285,365,054股变更为312,452,427股。上述募集资金已于2022年7月11日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于2022年7月12日出具了华兴验字〔2022〕22008630013号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金总体使用情况及余额 1、截至 2023年 12月 31日，公司 2020年向特定对象发行股票募集资金累计投入13,018.82万元，其中，以前年度（2021-2022年度）已使用募集资金10,505.45万元，本年度使用募集资金2,513.37万元，公司募集资金尚未使用余额20,903.33万元（含截至2023年12月31日使用募集资金暂时补充流动资金金额）。 公司2020年向特定对象发行股票募集资金总体使用情况及余额如下： 单位:人民币元
公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总体使用情况及余额如下： 单位:人民币元
1、本报告期，公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况及余额： 单位:人民币元
（一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。 1、公司2020年向特定对象发行股票募集资金管理情况 公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》，授权董事长全权负责与相关银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。 公司及德弘智汇已在招商银行股份有限公司福州古田支行、兴业银行股份有限公司福州晋安支行和福建海峡银行股份有限公司福州安泰支行开设募集资金专项账户。公司及德弘智汇于2021年4月19日分别与募集资金专户开户银行、保荐机构兴业证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，该协议履行状况良好。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 2、公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金管理情况 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意公司分别在招商银行股份有限公司福州古田支行以及华夏银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户，用于公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存储和使用，同时授权董事长或其授权代表办理与募集资金专项账户相关的事宜。公司于2022年7月28日与上述开户银行及保荐机构兴业证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，该协议履行状况良好。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至2023年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
单位：人民币元
（一）募集资金使用情况 报告期内，公司实际使用募集资金共计人民币5,739.10万元，其中，公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用金额为 2,513.37万元，公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用金额为3,225.73万元。具体情况详见附表1《2023年度募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2023年 2月 28日召开的第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。具体情况可见巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）。截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。 （六）超募资金使用情况 报告期内，公司不存在超募资金。 （七）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户管理，并按募集资金投资计划使用。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司于 2022年 3月 18日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，并于2022年4月8日召开2021年年度股东大会分别审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司募投项目实施主体暨全资子公司德弘智汇在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过20,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况可见巨潮资讯网《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。 公司于 2022年 9月 27日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过 8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好的短期低风险型理财产品，使用期限为自第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月。具体情况可见巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-119）。 公司于 2023年 3月 17日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，并于2023年4月3日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司募投项目实施主体暨全资子公司德弘智汇在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过15,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况可见巨潮资讯网《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。 公司于 2023年 9月 26日召开了第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过 6,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好的短期低风险型理财产品，使用期限为自第四届董事会第三十七次会议审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况可见巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-083）。 截至2023年12月31日，公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期赎回。 （八）募集资金使用的其他情况 除上述已披露的情况外，本报告期内不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 附件1：2023年度募集资金使用情况对照表 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会 2024年4月25日 附件1《2023年度募集资金使用情况对照表》 附件1-1 2023年度募集资金使用情况对照表（2020年向特定对象发行股票） 编制单位：德艺文化创意集团股份有限公司 单位:人民币万元
2023年度募集资金使用情况对照表（2022年以简易程序向特定对象发行股票） 编制单位：德艺文化创意集团股份有限公司 单位:人民币万元
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