铜冠铜箔(301217):国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

时间：2024年04月26日 13:39:06 中财网

原标题:铜冠铜箔:国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3834号文核准，公司于 2022年1月 24日向社会公开发行人民币普通股（A股）20,725.39万股，每股发行价为17.27元，应募集资金总额为人民币 357,927.46万元，根据有关规定扣除发行费用 14,914.99万元后，实际募集资金金额为 343,012.47万元。该募集资金已于 2022年 1月 24日到账，上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0038号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至 2022年末，公司募集资金专户余额为 202,448.30万元。2023年度，公司投入募投项目的募集资金金额为 59,343.66万元，募集资金专用账户利息及理财收入扣除手续费的净额为 3,577.30万元，募集资金专户 2023年 12月 31日余额合计为 146,681.94万元（其中使用闲置募集资金购买理财产品金额 50,000.00万元）。

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2022年 1月 24日，公司分别与国泰君安和中国农业银行股份有限公司池州分行、中国银行股份有限公司池州分行签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），2022年 1月 26日，公司及全资子公司合肥铜冠电子铜箔有限公司（以下简称“合肥铜冠”）与国泰君安和中国民生银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金四方监管协议》；2022年 1月 26日，公司及全资子公司铜陵铜冠电子铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜冠”）与国泰君安和中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行签署了《募集资金四方监管协议》；2022年 8月25日，公司及全资子公司铜陵铜冠与国泰君安和中国工商银行股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金存放情况
截至 2023年 12月 31日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元

开户单位	银行名称	银行帐号	余额
铜冠铜箔	中国农业银行股份有限公司池州分行	12060201040019714	48,582.75
铜冠铜箔	中国银行股份有限公司池州分行	179765017226	29,323.67
合肥铜冠	中国民生银行股份有限公司合肥分行	634266747	5,004.03
铜陵铜冠	中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行	34050166860800001152	2,760.99
铜陵铜冠	中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行	1308024029200196647	11,010.50
合计	96,681.94

三、2023年度募集资金的实际使用情况
截至 2023年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 205,353.06万元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2023年 12月 31日止，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2022年 4月 19日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币 5,636.08万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z1155号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2023年 12月 31日止，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2023年 2月 24日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议，2023年 3月 13日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募集资金投资项目建设正常进行和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 12亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12个月的短期投资理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

截至 2023年 12月 31日止，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币50,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元

序 号	受托方	产品名称	金额	到期日	预期收益率
1	中国银行池州分 行营业部	挂钩型结构性存款 CSDVY202340616	15,300.00	2024-2-28	1.29%或 2.62%
2	中国银行池州分 行营业部	挂钩型结构性存款 CSDVY202340615	14,700.00	2024-2-27	1.30%或 2.63%
3	中信证券股份有 限公司	信智安盈系列【1400】期 收益凭证	5,000.00	2024-2-5	1.50%-5.10%
4	中信证券股份有 限公司	信智安盈系列【1437】期 收益凭证	5,000.00	2024-3-6	0.1%或 3.50%
5	招商证券股份有 限公司	招商证券收益凭证-“搏 金”197号收益凭证	4,000.00	2024-1-31	2.00%-4.60%
6	海通证券股份有 限公司	海通证券收益凭证博盈系 列国债收益率二值看跌第 70号	3,000.00	2024-3-8	2.20%或 3.60%
7	中国银河证券股 份有限公司	“银河金鼎”收益凭证 4470期	3,000.00	2024-3-4	2.00%-4.00%
合计	50,000.00	/	/

截至本核查意见出具日，公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期赎回。

（六）节余募集资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况
1、使用部分超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于 2022年 2月 14日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议，于 2022年 3月 2日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 66,900.00万元永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了核查意见。

截至 2023年 12月 31日，已使用超募资金永久补充流动资金 66,900.00万元。

2、使用部分超募资金用于电子铜箔建设项目的情况
公司于 2022年 7月 29日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，于 2022年 8月 16日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产 1万吨电子铜箔项目的议案》和《关于使用部分超募资金投资建设年产 1.5万吨电子铜箔项目的议案》，同意公司分别使用超募资金 96,385.93万元和 60,000万元投资建设铜冠铜箔“15,000吨/年高精度储能用超薄电子铜箔项目”和铜陵铜冠“10,000吨/年高精度储能用超薄电子铜箔项目”，不足部分通过自筹解决。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了核查意见。截至 2023年 12月 31日募集资金对该项目的实际投入情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资金专户及购买现金管理产品。

（九）募集资金使用的其他情况
公司于 2022年 10月 26日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了核查意见。

截至 2023年 12月 31日，使用银行承兑汇票支付募投项目并置换的情况如下：
单位：万元

序号	项目名称	用承兑汇票支付金额	已置换金额
1	铜陵有色铜冠铜箔年产 2万吨高精 度储能用超薄电子铜箔项目(二期)	4,213.52	3,937.52
2	高性能电子铜箔技术中心项目	1,408.26	1,087.68
序号	项目名称	用承兑汇票支付金额	已置换金额
3	铜陵铜冠年产 1万吨电子铜箔项目	25,225.95	25,083.64
4	铜冠铜箔年产 1.5万吨电子铜箔项目	24,547.58	22,644.98
合计	55,395.32	52,753.83

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐人专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：铜冠铜箔 2023年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表 1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额	343,012.47	本年度投入募集 资金总额	59,343.66
报告期内变更用途的募集资金总额	—	已累计投入募集 资金总额	205,353.06
累计变更用途的募集资金总额	—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.铜陵有色铜冠铜箔年 产 2万吨高精度储能用 超薄电子铜箔项目 (二 期)	否	81,338.53	81,338.53	4,436.65	50,255.48	61.79%	2023年 9月	14.79	否	否
2.高性能电子铜箔技术 中心项目	是	8,388.01	8,388.01	3,260.65	3,260.65	38.87%	2024年 6月	不适用	不适用	否
3.补充流动资金	否	30,000.00	30,000.00	—	30,000.00	100.00%	/	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	—	119,726.54	119,726.54	7,697.30	83,516.13
超募资金投向
1.永久补充流动资金	否	66,900.00	66,900.00	—	66,900.00	100.00%	/	不适用	不适用	否
2.铜陵铜冠年产 1万吨 电子铜箔项目	否	60,000.00	60,000.00	25,948.29	29,227.50	48.71%	2024年 6月	不适用	不适用	否
3.铜冠铜箔年产 1.5万 吨电子铜箔项目	否	96,385.93	96,385.93	25,698.07	25,709.43	26.67%	2024年 6月	不适用	不适用	否
超募资金投向小计	—	223,285.93	223,285.93	51,646.36	121,836.93
合计		343,012.47	343,012.47	59,343.66	205,353.06
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	1、公司首次公开发行股票募投项目“高性能电子铜箔技术中心项目”投资规划时间较早，其可行性方案系根据当时的生产工艺及预计的 未来发展需要做出的，近两年铜箔产业发展迅速，产品升级换代加快，市场对产品性能提出新的需求。与此同时，“铜陵有色铜冠铜箔年 产 2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目(二期)”正在加紧建设中，无法抽调更多人员异地参与技术中心项目建设，致使“高性能电子 铜箔技术中心项目”进度不及预期。2022年 8月 25日，公司一届十八次董事会及一届十次监事会审议通过了《关于部分募投项目延期的 议案》，同意“高性能电子铜箔技术中心项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2023年 12月。本项目仅为研发性质的项目，本次调整 事项不会影响项目预计收益。 2、2023年度，公司首次公开发行股票募投项目“铜陵有色铜冠铜箔年产 2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）”未达到预计效 益，主要系 2023年该项目产线调试完成后，产能处于爬坡阶段，未充分释放全部产能，且受电子消费市场低迷影响，铜箔加工费收入大 幅下降所致。 3、由于铜箔行业的市场环境发生变化以及公司多个募投项目同时开工建设，无法抽调更多人员异地参与项目建设，公司于 2024年 4月 24日召开二届七次董事会会议、二届六次监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目实际建设情况和 投资进度，在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途均不发生变更的情况下，同意对“高性能电子铜箔技术中心项目”、“铜陵铜冠 年产 1万吨电子铜箔项目”、“铜冠铜箔年产 1.5万吨电子铜箔项目”达到预定可使用状态时间调整至 2024年 6月。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	2022年 2月 14日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，并于 2022年 3月 2日召开 2022年第一次临时股东大会 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 66,900万元永久补充流动资金。2022 年 7月 29日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，并于 2022年 8月 16日召开 2022年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产 1万吨电子铜箔项目的议案》及《关于使用部分超募资金投资建设年产 1.5万吨电子铜箔 项目的议案》同意公司使用超募资金 156,385.93万元投资建上述项目，不足部分通过自筹解决。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用

募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	2022年 4月 19日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第七次会议，并于 2022年 5月 12日召开 2021年年度股东大会，审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项 目的自筹资金 5,636.08万元及已预先支付发行费用的自筹资金 484.91万元，共计 6,120.99万元。上述预先投入及置换情况已经容诚会计 师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚 专字[2022]230Z1155号）。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至 2023年 12月 31日，剩余未使用的募集资金人民币 146,681.94万元，用于购买理财产品或在募集资金专户银行中管理。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	2022年 10月 26日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项 目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
高性能电子钢箔 技术中心项目	高性能电子钢箔 技术中心项目	8,388.01	3,260.65	3,260.65	38.87%	2024年 6月	不适用	不适用	否
合计	-	8,388.01	3,260.65	3,260.65	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	公司首次公开发行股票募投项目投资规划时间较早，“高性能电子铜箔技 术中心项目”为 2020年做出可行性方案，其建设规模及设计方案是根据 当时的建设成本、生产工艺及预计的未来发展需要做出的。在此期间，铜 产业链迅速发展，公司结合行业发展趋势，拟优化技术中心定位，对募投 项目建设内容进行相应的调整。2023年 3月 15日召开第一届董事会第二 十一次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资 金投资项目部分建设内容的议案》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、公司首次公开发行股票募投项目“高性能电子铜箔技术中心项目”投 资规划时间较早，其可行性方案系根据当时的生产工艺及预计的未来发展 需要做出的，近两年铜箔产业发展迅速，产品升级换代加快，市场对产品 性能提出新的需求。与此同时，“铜陵有色铜冠铜箔年产 2万吨高精度储 能用超薄电子铜箔项目(二期)”正在加紧建设中，无法抽调更多人员异地 参与技术中心项目建设，致使“高性能电子铜箔技术中心项目”进度不及 预期。2022年 8月 25日，公司一届十八次董事会及一届十次监事会审议 通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意“高性能电子铜箔技术中

	心项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2023年 12月。本项目仅为研 发性质的项目，本次调整事项不会影响项目预计收益。 2、由于铜箔行业的市场环境发生变化以及公司多个募投项目同时开工建 设，无法抽调更多人员异地参与项目建设，公司于 2024年 4月 24日召开 二届七次董事会会议、二届六次监事会会议，审议通过了《关于部分募投 项目延期的议案》，综合考虑募投项目实际建设情况和投资进度，在募投 项目实施主体、实施地点、募集资金用途均不发生变更的情况下，同意对 “高性能电子铜箔技术中心项目”、“铜陵铜冠年产 1万吨电子铜箔项目” “铜冠铜箔年产 1.5万吨电子铜箔项目”达到预定可使用状态时间调整至 2024年 6月。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）


保荐代表人：__________________ __________________
朱哲磊 张 翼




国泰君安证券股份有限公司
年 月 日