光迅科技(002281):武汉光迅科技股份有限公司关于修订公司章程及制订、修订公司部分治理制度

时间：2024年04月26日 13:59:48 中财网

原标题:光迅科技:武汉光迅科技股份有限公司关于修订公司章程及制订、修订公司部分治理制度的公告

武汉光迅科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司现行章程的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司于2023年6月5日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予741名激励对象2,014.08万股限制性股票。本次授予完成后，公司注册资本由774,871,152元增加至795,011,952元。

公司于2023年9月22日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，向1名暂缓授予限制性股票的激励对象授予14.1万股限制性股票。本次授予完成后，公司注册资本由795,011,952元增加至795,152,952元。

公司于2023年10月27日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年、2019年及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票合计 95.1万股。本次回购注销完成后，公司注册资本由 795,152,952元减少至794,201,952元。

基于以上变更，拟对公司章程的第六条和第十九条作出修订。

为完善公司治理结构，适应战略发展需要，提升公司 ESG管理水平，增强核心竞争力，确定发展目标与方针，公司拟在《公司章程》中明确搭建 ESG治理架构，完善董事会职责，改组“战略委员会”为“战略与可持续发展委员会”，并明确相关职责等。据此，拟对《公司章程》的第一百一十九条和一百二十条进行修订。

另根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的一百〇四条、一百〇六条、一百〇七条、一百〇八条、一百一十条、一百一十一条、一百一十二条、一百一十三条、一百一十四条、一百一十五条、一百一十六、一百一十九条进行修订。

综上，具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币 774,871,152元。	第六条 公司注册资本为人民币 794,201,952元。
2	第十九条 公司现股份总数为 774,871,152股，每股面值人民币壹元， 均为普通股。	第十九条 公司现股份总数为794,201,952 股，每股面值人民币壹元，均为普通股。
3	第一百〇四条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。	第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独 立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。独立董事应当独立履行职责，不受上 市公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。
4	第一百〇六条 独立董事原则上最多在五 家上市公司兼任独立董事，并应确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。	第一百〇六条 独立董事原则上最多在三 家境内上市公司担任独立董事，并应确保 有足够的时间和精力有效履行独立董事的 职责。
5	第一百〇七条 担任公司独立董事应当符 合下列基本条件：(一)根据法律法规、本 章程及其他有关规定，具备担任公司董事 的资格；(二)具备本章程第一百零八条所 规定的独立性；(三)具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规	第一百〇七条 担任公司独立董事应当符 合下列基本条件：（一）根据法律、行政 法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；（二）符合中国证监会及证 券交易所规定的任职资格及独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
	章及规则；(四)具有五年以上法律、经济 或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验；(五)本章程规定的其他条件。	悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验；（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录；（六）法律、行政法规、中国 证监会规定、深圳证券交易所业务规则和 公司章程规定的其他条件。
6	第一百〇八条 独立董事必须具有独立 性，下列人员不得担任独立董事：(一)在 公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系；(二)直接或间接 持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属；(三)在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形 的人员；(五)为公司或者其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员；(六)本章程规定的其 他人员；(七)中国证监会认定的其他人 员。	第一百〇八条 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事：（一）在公 司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系；(二)直接或间接持有 公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属；（四）在上市公 司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女；（五）与 上市公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员；（六） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人；（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员；（八）法律、行政法
		规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的不具备独立性的其他 人员。
7	第一百一十条 独立董事的提名人在提名 前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。	第一百一十条 独立董事的提名人在提名 前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并对其符合独立性和担 任独立董事的其他条件发表意见，被提名 人应当就其符合独立性和担任独立董事的 其他条件作出公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。
8	第一百一十一条 在选举独立董事的股东 大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会 派出机构和证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。对中国证监会持有异 议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不能作为独立董事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。	第一百一十一条 公司应当在选举独立董 事的股东大会召开前，将所有独立董事候 选人的有关材料报送深圳证券交易所，相 关报送材料应当真实、准确、完整。深圳 证券交易所依照规定对独立董事候选人的 有关材料进行审查，审慎判断独立董事候 选人是否符合任职资格并有权提出异议。 深圳证券交易所提出异议的，公司不得提 交股东大会选举。
9	第一百一十二条 独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，可以连 选连任，但是连任时间不能超过六年。独 立董事连续三次未能亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程第一百零八条	第一百一十二条 独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，可以连 选连任，但是连任时间不能超过六年。独 立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立
	规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的 公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的，可以作出公开声明。独立董事在 任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前， 独立董事仍应 按照法律、行政法规及本章程的规定，履 行职务。董事会应在两个月内召开股东大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。	董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关 注事项予以披露。独立董事辞职导致独立 董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。
10	第一百一十三条 独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书，对 其履行职责的情况进行说明。	第一百一十三条 独立董事每年在公司的 现场工作时间应当不少于十五日。除按规 定出席股东大会、董事会及其专门委员会、 独立董事专门会议外，独立董事可以通过 定期获取公司运营情况等资料、听取管理 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公 司审计业务的会计师事务所等中介机构沟 通、实地考察、与中小股东沟通等多种方 式履行职责。独立董事应当向公司年度股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。
11	第一百一十四条 独立董事除具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还行使下列特别职权：(一)重大关	第一百一十四条 独立董事除具有《公司 法》和其他法律、法规赋予董事的职权外， 还可行使下列特别职权：（一）独立聘请
	联交易（指公司拟与关联人达成的总额高 于300万元且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据；(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会；(五)可以在股东大 会召开前公开向股东征集投票权。独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有 关情况予以披露。经全体独立董事同意， 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担。	中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查；（二）向董事会提请召开临 时股东大会；（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利。（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见；（六）法律、行政法规、 中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。公 司应当承担独立董事聘请专业机构行使职 权时所需的费用。
12	第一百一十五条 独立董事除履行上述职 权外，还应当对下列事项向董事会或股东 大会发表独立意见：(一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司 董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司股 东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于300万元且高于公司 最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；(五)对公司对外担保情 况进行专项说明，并发表独立意见；(六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的 事项；(七)本章程规定的其他事项。	第一百一十五条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议：（一）应当披露的关联交易；（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施；（四）法律、行政 法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
13	第一百一十六条 为了保证独立董事有效 的行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件：(一)公司应当保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补 充。当二名或二名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。公司向独 立董事提供的资料，公司及独立董事本人 应当至少保存五年。(二)公司应提供独立 董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提 供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权 时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 权。(四) 独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。(五) 公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外，独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。(六)公司可以建立独立董事责任保险	第一百一十六条 为了保证独立董事有效 的行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件：（一）公司应当保障独立董事 享有与其他董事同等的知情权。为保证独 立董事有效行使职权，公司应当向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料，组 织或者配合独立董事开展实地考察等工 作。公司可以在董事会审议重大复杂事项 前，组织独立董事参与研究论证等环节， 充分听取独立董事意见，并及时向独立董 事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独 立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规或者公司章程规定的董事会会议 通知期限提供相关会议资料，并为独立董 事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会 召开会议的，公司原则上应当不迟于专门 委员会会议召开前三日提供相关资料和信 息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供 必要的工作条件和人员支持，指定董事会 秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专 门人员协助独立董事履行职责。董事会秘 书应当确保独立董事与其他董事、高级管 理人员及其他相关人员之间的信息畅通， 确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见。（三）独立董事 行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍 或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使 职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
	制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。	可以向董事会说明情况，要求董事、高级 管理人员等相关人员予以配合，并将受到 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监 会和证券交易所报告。独立董事履职事项 涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以 直接申请披露，或者向中国证监会和证券 交易所报告。(四)独立董事聘请中介机构 的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。(五)公司应当给予独立董事与其 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订方案，股东大会审议通过， 并在公司年度报告中进行披露。除上述津 贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、 实际控制人或者有利害关系的单位和人员 取得其他利益。(六)公司可以建立独立董 事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。
14	第一百一十九条 董事会应当设立审计委 员会，并可以根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多 数并担任召集人。审计委员会中至少有一 名独立董事是会计专业人士。	第一百一十九条 董事会应当设立审计委 员会，并可以根据需要设立战略与可持续 发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、薪酬与考核委员会中的独 立董事占多数并担任召集人。审计委员会 中至少有一名独立董事是会计专业人士， 且审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。
15	第一百二十条 战略委员会的主要职责 是：	第一百二十条 战略与可持续发展委员会 的主要职责是：
	（一）制订公司长期发展战略规划；（二） 监督、核实公司重大投资决策。	（一）制订公司长期发展战略规划；（二） 监督、核实公司重大投资决策；（三）制 定ESG政策，设定ESG管理目标；（四） 监督 ESG目标愿景及策略的实施；（五） 监督ESG对外披露。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，公司提请股东大会授权董事会具体办理相关的工商变更登记手续。本次章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。

二、本次制订、修订的其他相关制度

序号	制度名称	类型
1	《股东大会议事规则》	修订
2	《董事会议事规则》	修订
3	《独立董事工作制度》	修订
4	《独立董事年报工作制度》	修订
5	《独立董事专门会议工作制度》	制订

上述修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。

三、其他事项说明
本次修订后的《公司章程》及其他制订、修订的相关制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。


特此公告。




武汉光迅科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日