三钢闽光(002110):修改《公司章程(2023年修订)》
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时间:2024年04月26日 14:15:32 中财网 |
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原标题:
三钢闽光:关于修改《公司章程(2023年修订)》的公告
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证券代码:002110 证券简称:
三钢闽光 公告编号:2024-028
福建
三钢闽光股份有限公司
关于修改《公司章程(2023年修订)》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管
理委员会(以下简称中国证监会)于2023年12月发布的《上市
公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分
红(2023年修订)》(以下简称《上市公司监管指引第 3号》)、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2023
年 8月修订)》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作(2023年
12月修订)》(以下简称《规范运作》)等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定,结合福建
三钢闽光股份有限公司(以下简
称公司或本公司)的实际情况,公司拟对现行的《福建
三钢闽光
股份有限公司章程(2023年修订)》(以下简称《公司章程》)部
分条款进行修改,具体情况如下:
一、《公司章程》的修改情况
公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行如下修改:
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董
事会时生效:
(一)董事辞职将导致董事会成员低于法定最
低人数;
(二)独立董事辞职将导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
在上述情形下,董事的辞职应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之
前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定继续履行职责,但存在
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号
——主板上市公司规范运作(2023年修订)》第
3.2.2条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起
六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构
成符合法律、法规和本章程的规定。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会
时生效:
(一)董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人
数;
(二)独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章
程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下,董事的辞职应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前,拟辞
职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定继续履行职责,但存在《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运
作》第3.2.2条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起六十
日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法
律、法规和本章程的规定。 |
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形
外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
(一)监事辞职将导致监事会成员低于法定最
低人数;
(二)职工代表监事辞职将导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下,监事的辞职应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在
改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,
监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
(一)监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人
数;
(二)职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下,监事的辞职应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前,拟辞 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和
本章程的规定继续履行职责,但存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市
公司规范运作(2023年修订)》第3.2.2条第一款
规定情形的除外。
监事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起
六十日内完成补选,确保监事会构成符合法律、法
规和本章程的规定。 | 职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定
继续履行职责,但存在《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2
条第一款规定情形的除外。
监事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起六十
日内完成补选,确保监事会构成符合法律、法规和本章
程的规定。 |
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
第一百六十条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策
应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
1、按照法定顺序分配利润的原则;
2、同股同权、同股同利的原则;
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的
原则。
(二)利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围,不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公
司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金
分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利
润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
(三)利润分配的期间间隔 | 第一百六十条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连
续性和稳定性,并坚持如下原则:
1、按照法定顺序分配利润的原则;
2、同股同权、同股同利的原则;
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
(二)利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公
司持续经营能力。
2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优
先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红
进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配
的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
(三)利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
的前提下,公司利润分配尤其是现金分红的期间间
隔一般不超过一年。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会
可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、
现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分
红。
(四)利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈
利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意
公积金后仍有剩余时,公司应当采取现金方式分配
股利,且在任意三个连续年度内,公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下,
可以发放股票股利。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股
收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不
匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司
在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的
摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影
响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 | 提下,公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不
超过一年。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以
根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状
况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。
(四)利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
公司实施现金分红应当同时满足下列条件:
(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利
润(即公司弥补亏损、提取公积金、任意公积金后剩余
的净利润)为正数、且现金流充裕,实施现金分红不会
影响公司后续持续经营;
(2)公司累计未分配利润为正数;
(3)公司最近一年财务会计报告不存在被会计师
事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告
的情形;
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生(募集资金投资项目除外)。前述“重大投资计划
或重大现金支出”是指公司未来十二个月内不包括募集
资金投资项目投资额的对外投资、收购或购买资产(包
括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、企业股权等)
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%或资产总额的20%,或者公司最近一年经营活动产生
的现金流量净额为负数,或者中国证监会或深圳证券交
易所规定的其他情形。
如公司满足前述规定的现金分红条件的,公司应当
采取现金方式分配股利,每年现金红利总额(包括中期
分红,如有)不少于当年实现的可供分配利润的 20%,
且在任意连续三个年度内公司以现金方式累计分配的
利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司以现金为 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本
章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的,可以按照前项规定处理。
(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研
究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前,公司董事会和管理层
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产
经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理
投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董
事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定
期报告中公告后,提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董
事会未提出现金利润分配预案的,应当征询独立董
事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 | 对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年
已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度
现金分红的相关比例计算。公司在按照前述规定进行现
金分红的前提下,可以发放股票股利。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收
益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权
融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列情
形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红
政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,
可以按照前述第(3)项规定处理。现金分红在本次利
润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独
立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论
证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方
案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方
式,与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股
东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
(六)利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会审议通过利润分配预
案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润
分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分
之一以上独立董事同意方为通过。监事会在审议利
润分配预案时,需经全体监事半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时,需经出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或
以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。
(七)利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策
的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意
见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体 | 4、公司可以不进行利润分配的情形
公司出现下列情形之一的,可以不进行利润分配:
(1)公司最近一年财务会计报告被会计师事务所
出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告;
(2)最近一年年末资产负债率(合并报表口径)
高于70%;
(3)最近一年经营活动产生的现金流量净额为负
数。
(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论
证程序和决策机制
1、在定期报告公布前,公司董事会和管理层应当
在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业
务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方
案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
或者未完全采纳的具体理由,并在董事会决议公告中予
以披露。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当
遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并公告后,
提交股东大会审议。在公司年度股东大会审议批准了下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情
形下,如董事会根据该股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体中期分红方案的,无需再提交股东大会
审议。
4、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本
年末未分配利润均为正数且公司在上一会计年度实现 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意
方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或
变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东
大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议
利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
(八)年度报告对利润分配政策执行情况的说
明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的
制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应
当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情
况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。 | 盈利,但公司董事会未提出现金分红方案的,应当在公
告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划等。
5、在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、
信函、电子邮件、互动易平台、公司网站上的投资者关
系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发
表明确意见,并督促其及时改正。
6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于
利润分配方案的临时提案。
(六)利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提
交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经
全体董事过半数同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| (七)利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过
程中,应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调
整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意。对本章
程规定的利润分配政策进行调整或变更的,监事会应当
发表意见。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更
的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详
细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调
整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定
及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况
的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还
其占用的资金。 |
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修改并编制《福
建
三钢闽光股份有限公司章程(2024年 4月修订)》。在公司股
东大会审议通过本议案后,《福建
三钢闽光股份有限公司章程
(2024年4月修订)》正式生效施行,现行的《公司章程》同时
废止。
二、授权事项
公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关(三
明市市场监督管理局)办理公司本次修改《公司章程》所涉及的
变更登记及/或备案等所有相关手续,并且公司董事会或董事会
授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管
机构提出的审批意见或要求,对本次修改后的《公司章程》的条
款酌情进行必要的修改。
《关于修改<公司章程(2023年修订)>的议案》已经公司
第八届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司 2023年度
股东大会审议。《福建
三钢闽光股份有限公司章程(2024年4月
修订)》同日刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
福建
三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
中财网