宏达高科(002144):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性和科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、其他规范性文件及《宏达高科控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。 第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律法规和《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第二章 董事会职权 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 董事会应按照下列标准划分其与股东大会关于公司交易（本条所称“交易”包括购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但包括资产置换中涉及购买、出售此类资产的)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及深圳证券交易所认定的其他交易）的审批权限，在其权限范围内有权决定公司发生的交易事项。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议决定： （一）一般标准 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议决定： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准。 未达到上述标准的交易，由董事会审议决定或经董事会授权或批准由总经理决定，但法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定的除外。 （二）关于对外担保的标准 董事会有权审议决定除《公司章程》第四十二条规定的须提交股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项，但法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定的除外。 （三）关于关联交易的标准 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外），公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议决定。除法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准。 未达到上述标准的关联交易，应当由董事会审议决定或经董事会授权或批准由总经理决定。但法律、行政法规、其他规范性文件或本章程另有规定的除外。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第三章 董事会组织机构 第七条 董事会由九名董事组成，设董事长 1人，设副董事长 2人，独立董事 3人。 第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数以上选举产生 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第十条 董事会在其经股东大会授权的职权范围内，可授权董事长在情势紧迫、确需当场决策的情况下，对涉及交易、投资、财产处置和收购兼并等事项（与董事长有关联关系的交易除外）享有临时决策权。 如董事长行使了前款所述的临时决策权，应在决策当日起的两个工作日内以书面报告的形式向董事会充分说明包括涉及交易背景、交易对方、交易金额和价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况和情势紧迫确需当场决策的理由等与该事项有关的详情。 董事会应依前款所述若干方面对董事长书面报告进行审查，以确定董事长临时决策权的行使是否适当。若董事会认定董事长不适当的行使了临时决策权，并给公司造成了损失的，董事长应承担赔偿责任。 第十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会应制定各专门委员会工作细则，对各专门委员会组成、职责权限、履职方式等作出具体规定。 第十三条 董事会根据需要可设立以下非常设咨询机构： （一）资产管理委员会。该委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人和董事会顾问等人组成，就公司的资产经营计划和方案进行论证，并提出咨询意见，供董事会决策时参考。 （二）投资审议委员会。该委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人和董事会顾问、法律顾问等人组成，负责审议公司发展规划和年度投资计划，对公司重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，供董事会决策时参考。 第十四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书职责按《董事会秘书工作细则》执行。 第十五条 公司设总经理1人，并可设副总经理若干人，总经理、副总经理职责按公司《总经理工作细则》执行。 第十六条 公司设财务总监1人，由董事兼任，享受副总经理待遇，并向董事会负责。财务总监行使下列职权： （一）财务总监参与公司发展战略、预算编制、并购重组、融资、抵押担保、对外投资、重大资产采购、报废、出售、重大经济合同签订、利润分配等重要经济事项的决策和执行，可列席与其职责相关的董事会会议并发表相关意见，确保财务总监全面及时掌握公司财务信息及重大经营信息，并从财务角度，审核新投资项目的财务可行性，监督检查公司新投资项目的实施； （二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施； （三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性； （四）审核公司重要的财务事项，财务总监审核对外资金拆借、固定资产购置或维护、对外投资、工程项目建设、重大商品采购等涉及大额财务收支事项的资金使用，与总经理实施联签。财务总监依据证监会的相关要求对募集资金的管理和使用进行审批与监督； （五）审核公司及下属全资、控股企业的重要财务报告；财务总监对母公司及控股子公司的财务会计工作进行管理，对公司资产的管理工作进行监督，合理保证公司资产安全，确保相关资产账实相符。财务总监监督财务预算的执行，管理财务决算，监督母公司财务会计人员和控股子公司财务负责人的履职行为，上述人员的任免、奖惩、考评等，应当征求财务总监的意见； （六）组织拟订公司年度财务预、决算方案、利润分配或弥补亏损方案； （七）参与制订公司的各种财务管理制度和规定，监督检查公司本部及下属全资、控股企业的财务运作成本和资金收支情况； （八）组织拟订公司发行债券和其他证券方案； （九）公司对外披露的财务信息应经财务总监签署同意； （十）《公司章程》或董事会授权办理的其他事项。 第十七条 财务总监承担下列责任： （一）对上报董事会的公司重要财务报表和报告的真实性，与总经理共同承担责任； （二）对公司资产流失承担相应的责任； （三）对公司重大投资项目决策失误造成的经济损失承担相应责任； （四）对公司违反财经纪律的行为承担相应责任； （五）承担其作为公司董事应当承担的责任。 第十八条 董事会根据工作需要可以设董事会顾问，由董事长提名，董事会聘任。董事会顾问对董事会负责，其主要职责如下： （一）受董事会委托，对公司中长期发展规划、资产管理、重大项目投资、资金运作等提供咨询建议； （二）受董事会委托，对公司利润分配及分红派息、增资配股、债券发行等提供咨询建议； （三）受董事会委托，对公司管理规章制度的制订及实施等提供咨询建议； （四）根据工作需要，可以列席董事会会议。 第四章 董事会会议的召集与通知 第十九条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十一条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日前发出书面通知，临时董事会会议应于会议召开五日以前发出书面通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点： （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 在董事会会议通知发出的同时应向全体董事提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章 董事会的召开和出席 第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 公司监事可以列席董事会会议；公司高级管理人员应当列席董事会会议。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。 第二十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确态度。 董事因故确实不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和代理人的姓名，委托人对每项议案的意见或指示、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十八条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事或者董事事后签署会议决议、会议记录情况等计算出席会议的董事人数。 第六章 董事会议事范围 第三十条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，提交董事会审议的议案要有提出人的亲笔签名，其中的重大投资项目和收购兼并、资产重组的方案应有详细的可行性报告等资料。 第三十一条 董事会会议的议题范围如下： （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项； （二）上一次董事会会议确定的事项； （三）董事长认为必要的，或三分之一以上（含三分之一）董事联名提议的事项； （四）监事会提议的事项； （五）总经理提议的事项； （六）公司外部因素影响必须作出决定的事项； （七）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜； （八）公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第三十二条 董事会提案应符合下列条件： （一）议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围； （二）议案符合公司和股东的利益； （三）议案有明确的议题和具体事项； （四）议案以书面方式提交。 第七章 董事会议事和表决 第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事长有权决定临时董事会会议的召开方式，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、视频、电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第三十六条 公司董事会无论采取何种形式召开，参加会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。 第三十七条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第三十八条 除本规则第四十条规定的情形外，董事会作出的决议，须经全体董事过半数通过。 法律、行政法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十九条 董事会决议包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议情况； （三）会议通过并形成的决议事项和内容； （四）出席会议的董事和记录员签名； （五）会议决议日期及董事会印章。 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十二条 对本规则第六章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十三条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十四条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案作为公司档案由董事会秘书完整保存10年以上。 第八章 董事会决议实施 第四十六条 公司董事会议案一经形成决议并通过的，即由公司总经理组织班子成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。如需经股东大会决议通过的，股东大会决议通过后方可实施。 第四十七条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十八条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十九条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。 第九章 董事会会议信息披露 第五十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上披露。 第五十一条 涉及收购、出售资产事项，经董事会批准后两个工作日内报告证券交易所并公告。 第五十二条 对于须经股东大会审议的关联交易事项，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送交易所并公告。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该方案的投票权。” 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第五十三条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的有关事项，必须公告。 第五十四条 对于独立董事发表独立意见的事项需要披露的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五十五条 如公司董事会的决议被法院依法撤销，公司应当在事实发生之日起两个工作日内向交易所报告并公告。 第十章 附则 第五十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由公司股东大会立即修订。 第五十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责解释，修改时亦同。 宏达高科控股股份有限公司 2024年 4月 24日 中财网
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