宏达高科(002144):独立董事2023年度述职报告（周伟良）
独立董事2023年度述职报告 （周伟良） 各位股东、股东代表： 本人作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度要求，在 2023年任职期间认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。出席了公司 2023年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。现将 2023年的工作情况汇报如下： 一、出席会议及投票情况 1、本人出席会议情况 2023年度，公司共召开了 5次董事会和 1次股东大会，本人出席有关会议情况如下表所列：
对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 二、2023年历次发表独立意见的情况 （一）关于对公司 2022年度累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明及独立意见 在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对截至2022年12月31日的公司关联交易、对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的查验，现就此发表独立意见如下： 1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 2、截至2022年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 （二）关于2022年度内部控制的自我评价报告的独立意见 经核查公司《2022年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司《2022年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 （三）关于2022年度利润分配预案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《宏达高科控股股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第十六次会议审议的《公司2022年度利润分配预案》，基于我们的独立判断，发表如下独立意见： 我们认为，公司董事会拟定的 2022年度利润分配预案符合公司全体股东的利益，我们同意该利润分配预案，并同意提交公司 2022年年度股东大会审议。 （四）关于续聘2023年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司聘请财务审计机构一事发表如下独立意见： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事2022年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。 （五）关于公司使用自有资金进行现金管理的独立意见 经过审核，我们认为公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过 50,000万元的自有资金进行现金管理，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资金进行现金管理。 （六）独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见 公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》和《深交所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及公司资产的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次计提减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。 （七）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 1、经核查，报告期内公司没有对外提供连带责任保证的担保事项，截至2023年6月30日，公司没有逾期担保情形，报告期内新审批的对外担保额度合计为0万元，占公司本报告期期末净资产的0.00%；报告期末已审批的对外担保额度合计为0万元，实际尚未到期的担保余额为0万元，占公司本报告期期末净资产的0.00%。截至2023年6月30日，公司没有为控股股东及公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的对外担保事项履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序,符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求。 2、2023年上半年度，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。 （八）关于聘任公司副总经理的独立意见 经审阅及充分了解本次聘任的高级管理人员等有关人员的学历、专业资格、职业经历、兼职情况及履职能力等，认为金小红先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》相关条款规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格合法，相关提名及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （九）关于公司进行对外投资暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见 此次对外投资标的具有一定稀缺性，且属于国家重点发展行业领域，交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和自有资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们已对本次交易事项予以事前认可，董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，投资的决策与审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。此次关联交易事项是公司正常对外投资所需，关联交易价格公允，大股东控制的基金管理人收取费用符合行业惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情况。基于上述情况，我们对公司本次进行对外投资暨关联交易事项发表同意的独立意见。 四、保护中小投资者合法权益方面所做的工作 1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。 2、利用参加董事会、股东大会以及其他出差时间对公司生产经营、财务管理、募集资金使用等情况进行现场调查，与公司管理层及其他相关人员进行交流、分析，并用自己专业知识给出独立、公正、客观的建议。建议公司加强对董事、高管和员工的教育和管理，确保公司员工遵守法律法规和公司规章制度，防范违法违规行为的发生。 3、在公司治理方面，我积极履行独立董事的职责，对公司的治理结构、决策程序、信息披露等方面进行了监督和检查，确保公司的决策程序合法合规，并及时向监事会和股东报告公司的经营情况和重大事项。 4、在公司风险管理方面，我认真履行了独立董事的职责，对公司的风险管理工作进行了监督和评估，并提出了相关的建议和意见，帮助公司制定了科学合理的风险管理策略和措施，确保公司的风险得到有效控制。 五、担任董事会各专门委员会的工作情况 本人为公司第七届董事提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，在 2023年主要履行以下职责： 本人作为公司提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参与提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，审核了公司聘任副总经理的任职资格，履行了提名委员会主任委员的职责。 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2023年度公司高级管理人员薪酬方案，切实履行了董事会薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。 本人作为公司董事会审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，审阅了内审部对公司的内部审计工作，共同参与了年度财务报告编制的沟通和审核工作、续聘年审会计师事务所等工作，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。 六、其他工作情况 本人无提议召开董事会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 七、联系方式 为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：[email protected] 以上是本人在 2023年度履行职责情况的汇报。2024年，本届董事会即将换届，因本人在公司担任独立董事已满六年，根据规则不再担任公司下一届董事会独立董事。在即将离任之际，本人将继续本着法律人的诚信精神，站好最后一班岗，忠实、有效地履行好独立董事的职责与义务。未来也将利用自己的法律方面的专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的意见，为促进公司稳健经营发挥积极的作用，更好地维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。 在此对公司董事会、管理团队等公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢。 独立董事：周伟良 二〇二四年四月二十四日 中财网
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