爱尔眼科(300015):爱尔眼科医院集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2024)0100470号 爱尔眼科医院集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是爱尔眼科董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，爱尔眼科截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了爱尔眼科截至 2023年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。 本鉴证报告仅供爱尔眼科 2023年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 罗明国 中国注册会计师： 喻友志 中国·武汉 2024年4月25日 爱尔眼科医院集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2023年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 1、2017年非公开发行股票募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1999号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2017年12月非公开发行人民币普通股（A股）62,328,663股，每股发行价格人民币 27.60元，募集资金总额为人民币 1,720,271,098.80元，扣除与发行有关的费用人民币 19,534,873.65元后的实际募集资金净额为人民币 1,700,736,225.15元。主承销商华泰联合证券于 2017年 12月 19日将上述非公开发行股票募集资金划转入本公司募集资金监管指定账户，募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017)010172号验资报告。 2、2021年度创业板向特定对象发行股票募集资金到位情况 2022年 8月 4日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意爱尔眼科医院集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1704 号），核准本次股份发行。公司于 2022年 9月 20 日向 14名特定投资者以非公开发行的方式发行人民币普通股 133,467,485股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 26.49元，募集资金总额计为人民 币 3,535,553,677.65元，扣除含税的发行费用人民币 24,311,497.54 元，实际募集资金净额为人民币 3,511,242,180.11元。截至 2022 年 9 月 21 日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2022）0100003号验资报告。 （二）2023年度募集资金使用及结余情况 1、2017年非公开发行股票募集资金使用及结余情况 公司 2023年度使用该次募集资金人民币 4,451.37万元，截至 2023年 12月 31日已累计使用募集资金人民币 161,840.86万元，尚未使用募集资金余额人民币 13,967.54万元(含募集资金利息)。 2、2021年度向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况 公司 2023年度使用该次募集资金人民币 47,883.38万元，截至 2023年 12月 31日已累计使用募集资金人民币 230,410.65万元，尚未使用募集资金余额人民币 125,923.06万元（含募集资金利息）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，于 2009年 7月24日经公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《爱尔眼科募集资金使用管理办法》，该办法于 2009年 11月 30日公司上市后生效。2010年 4月 8日经公司 2009年年度股东大会审议通过，对《爱尔眼科募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年 12月 23日经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，对《爱尔眼科募集资金管理制度》进行了修订。 2021年 5月 14日经公司 2020年年度股东大会审议通过，对《爱尔眼科募集资金管理制度》进行第二次修订。2022年 5月 31日 经公司 2021年年度股东大会审议通过，对《爱尔眼科募集资金管理制度》进行第三次修订。2023年 3月 21日经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过，对《爱尔眼科募集资金管理制度》进行第四次修订。2024年 4月 1日经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，对《爱尔眼科募集资金管理制度》进行第五次修订。公司严格遵照募集资金相关管理制度执行。 截至 2023年 12月 31日，以上募集资金账户余额为人民币 1,398,906,006.49元。募集资金的具体情况如下： 1、2017年非公开发行股票募集资金存放情况 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币元
截至 2023年 12月 31日止，募集资金存放专项账户的情况如下： 单位：人民币元
（三）募集资金三方监管情况 本公司开设了专门的银行账户存储募集资金，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1、2017年非公开发行股票募集资金情况 截至 2023年 12月 31日，非公开发行募集资金实际使用情况对照见附件 1-1“2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。 2、2021年度创业板向特定对象发行股票募集资金情况 截至 2023年 12月 31日，2021年向特定对象发行股票实际使用情况：附件 1-2“2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。 （二）变更募集资金投资项目的资金使用情况 2023年度，公司不存在变更募集资金项目的情形。 2024年 3月 11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；2024年 4月 1日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过前述议案。具体变更情况如下： 为提高募集资金使用效率，公司将“南宁爱尔迁址扩建项目”和“信息化基础设施改造与 IT云化建设项目” 尚未使用的募集资金分别为 8,496.01万元和 11,227.31万元及其利息收入及现金管理收益（尚未使用的募集资金合计 19,723.32万元，实际变更金额以划转时专户余额为准）用于“北京爱尔英智眼科医院迁址扩建项目”。本次变更后，公司不再向“南宁爱尔迁址扩建项目”和“信息化基础设施改造与 IT云化建设项目”投入募集资金。 “北京爱尔英智眼科医院迁址扩建项目”实施主体为公司全资子公司北京爱尔英智眼科医院有限公司，总投资金额为 28,675.60万元，变更后募投项目投资资金差额由公司自筹资金解决。 相关项目变更情况如下： 单位：万元
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 （四）用闲置募集资金进行现金管理情况 2023 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，期限为自公司第六届董事会第十四次会议决议之日起 12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为 0。 （五）节余募集资金用于永久补充流动资金 2023年度，公司不存在节余募集资金用于其他项目的情形。 2024年 3月 11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 2024年 4月 1日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过前述议案。“上海爱尔迁址扩建项目”已达到预计可使用状态，基本实施完毕，将上述项目的节余资金人民币 3,262.71万元（含利息收入）用于永久补充流动资金。 （六）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年度，公司不存在募集资金置换募投项目先期投入的情况。 （七）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在用于超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求管理与使用募集资金，募集资金使用相关信息的披露及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 附表 1-1： 2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：爱尔眼科医院集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
2024年 3月 11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；2024年 4月 1日，公 司 2024年第一次临时股东大会审议通过前述议案。为提高募集资金使用效率，公司将 “南宁爱尔迁址扩建项目” 和“信息化基础设施改造与 IT云化建设项目” 尚未使用的 募集资金及其利息收入及现金管理收益用于“北京爱尔英智眼科医院迁址扩建项目”。 附表1-2： 2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：爱尔眼科医院集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
1、2024年 3月 11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；2024年 4月 1日， 公司 2024年第一次临时股东大会审议通过前述议案。为提高募集资金使用效率，公司将 “信息化基础设施改造与 IT云化建设项目” 尚未使用的募集资金及其利息收入及现金 管理收益用于“北京爱尔英智眼科医院迁址扩建项目”。 2、2024年 3月 11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》。2024年 4月 1日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过前述议案。“上海爱尔迁址扩建项目”已达到预计可使用状态，基本实施完毕，将上述项目的节余资金 人民币用于永久补充流动资金。 中财网
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