健帆生物(300529):回购注销部分限制性股票
债券代码：123117 债券简称：健帆转债 证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2024-041 债券代码：123117 债券简称：健帆转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 25日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求未达成，同意回购注销第三个解除限售期对应考核的第一类限制性股票 104,000股，回购价格为 36.75元/股，本次回购支付金额共计人民币 3,822,000.00元，资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 807,555,312股变更为 807,451,312股。 本次事项尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现将相关事项说明如下： 一、本激励计划实施实施情况 1、2021年2月4日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2021年2月5日至2021年2月17日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年2月26日，授予限制性股票数量共749.10万股，其中授予8名激励对象75万股第一类限制性股票，授予价格为38.98元/股；授予488名激励对象674.10万股第二类限制性股票，授予价格为77.18元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。 5、2021年5月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为38.32元/股、第二类限制性股票授予价格调整为76.52元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。 6、2021年5月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事3会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于1位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性股票，公司决定对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由75万股调整为62万股，第一类限制性股票激励对象由8人调整为7人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。 7、2021年6月1日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励第一类限制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为6名，登记数量为46万股，登记股票的上市日为2021年6月3日。 8、2021年8月20日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励第一类限制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为1名，登记数量为16万股，登记股票的上市日为2021年8月23日。 9、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为37.42元/股、第二类限制性股票授予价格调整为75.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。 10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销138,750股第一类限制性股票。公司在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2022年12月22日完成对该部分限制性股票的回购注销工作。 11、2022年9月2日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票数量141,250股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量80,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见书。 12、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计3,867,500股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 13、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计 156,000股，占回购前公司股本总额的0.0193%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 14、2023年4月21日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计156,000股，占回购前公司股本总额的0.0193%。2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司回购注销第一类限制性股票15.60万股，公司总股本将相应减少15.60万股，公司总股本从80771.1312万股减少至80755.5312万股，同意对《公司章程》的相关条款进行相应修订。公司同日在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告。 15、2023年7月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司已实施2022年度权益分配工作，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票回购价格调整为36.75元/股、第二类限制性股票授予价格调整为74.95元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性股票共计1,870,900股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。 16、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计 104,000股，占回购前公司股本总额的0.0129%，回购价格为36.75元/股。本事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，监事会对上述议案发表了同意意见，律师出具了相应的法律意见书，本事项尚需提交公司股东大会审议。 二、本次回购注销部分限制性股票的说明 （一）回购注销的原因及数量 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核要求规定，本激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期的业绩考核指标如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年营业收入为1,922,348,169.84元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年年度审计报告，公司 2020 年营业收入为1,950,780,490.05元。公司2023年营业收入较2020年营业收入下降1.46%，本激励计划第三个解除限售期公司业绩考核未达成，根据草案相关规定，所有激励对象（共计5名）第三个解除限售期已授予尚未解禁的 104,000股第一类限制性股票不得解除限售，应由公司回购注销。 综上，本次共计回购注销 104,000股第一类限制性股票。 （二）回购价格：36.75元/股 （三）资金来源：公司自有资金 （四）回购金额： 3,822,000.00元 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由807,555,312股变更为807,451,312股。公司股本结构变动如下：
本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事专门会议审查意见 鉴于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标未达成，经审查，我们认为：公司对5名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解锁的第一类限制性股票104,000股予以回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购注销部分限制性股票的相关规定的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们一致同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提请第五届董事会第十八次会议审议通过后提交公司股东大会审议。 六、监事会意见 监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，鉴于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求未达成，同意公司回购注销第三个解除限售期对应考核的第一类限制性股票 104,000股，回购价格为 36.75元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。 七、律师出具的法律意见书 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，尚需办理股份注销所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第十八次会议决议； 2、公司第五届监事会第十三次会议决议； 3、公司第五届董事会独立董事 2024年第三次专门会议决议； 4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议记录； 5、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。 健帆生物科技集团股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 中财网
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