健帆生物(300529):国浩律师（深圳）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
网址:http://www.grandall.com.cn 二〇二四年四月 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于 健帆生物科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销 部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 GLG/SZ/A2061/FY/2024-294 致：健帆生物科技集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件）以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 法律意见书声明事项 为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次回购注销事项相关的事实情况进行了充分的核查验证，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。 本所律师仅对与本次回购注销事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 正 文 一、批准与授权 （一）本次激励计划的审批程序及信息披露情况 1、2021年 2月 4日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见；同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划发表了核查意见。 2、2021年 2月 5日至 2021年 2月 17日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 2月 18日，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 3、2021年 2月 22日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、2021年 2月 26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票授予日为 2021年 2月 26日，授予限制性股票数量共 749.10万股，其中授予 8名激励对象 75万股第一类限制性股票，授予价格为 38.98元/股；授予 488名激励对象 674.10万股第二类限制性股票，授予价格为 77.18元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整进行审核并发表了核查意见。 5、2021年 5月 12日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施了 2020年年度权益分派方案，同意公司将本次激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32元/股、第二类限制性股票授予价格调整为 76.52元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整进行审核并发表了核查意见。 6、2021年 5月 27日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于 1位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性股票，公司决定对本次激励计划第一类限制性股票的授予激励对象及数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的第一类限制性股票总数由 75万股调整为 62万股，第一类限制性股票激励对象由 8人调整为 7人。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整进行审核并发表了核查意见。 7、2021年 6月 1日，公司发布了《关于 2021年限制性股票激励第一类限制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6名，登记数量为 46万股，登记股票的上市日为 2021年 6月 3日。 8、2021年 8月 20日，公司发布了《关于 2021年限制性股票激励第一类限制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1名，登记数量为 16万股，登记股票的上市日为 2021年 8月 23日。 9、2022年 6月 28日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施了 2021年年度权益分派方案，同意公司将本次激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 37.42元/股、第二类限制性股票授予价格调整为75.62元/股；鉴于 2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其获授尚未解除限售的 100,000股第一类限制性股票由公司回购注销；3名激励对象个人层面业绩考核未达“优秀”，其第一个解除限售期未能解除限售的 38,750股第一类限制性股票由公司回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整和回购注销进行审核并发表了核查意见。 10、2022年 7月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销 138,750股第一类限制性股票。公司在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2022年 12月 22日完成对该部分限制性股票的回购注销工作。 11、2022年 9月 2日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 4人，可解除限售的限制性股票数量 141,250股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 1人，可解除限售的限制性股票数量 80,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售相关事项进行审核并发表了核查意见。 12、2023年 3月 3日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计 3,867,500股。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。 13、2023年 3月 30日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计 156,000股，占回购前公司股本总额的0.0193%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。 14、2023年 4月 21日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计156,000股，占回购前公司股本总额的 0.0193%。2023年 6月 19日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司回购注销第一类限制性股票 15.60万股，公司总股本将相应减少15.60万股，公司总股本从 80,771.1312万股减少至 80,755.5312万股，同意对《公司章程》的相关条款进行相应修订。公司同日在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告。 15、2023年 7月 28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司已实施 2022年度权益分配工作，同意公司将本次激励计划的第一类限制性股票回购价格调整为 36.75元/股、第二类限制性股票授予价格调整为 74.95元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性股票共计 1,870,900股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。 （二）本次回购注销事项的批准和授权 1、2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计 104,000股，占回购前公司股本总额的 0.0129%，回购价格为 36.75元/股。公司独立董事专门会议已就上述事项审议通过。 2、2024年 4月 25日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，以及授权董事会具体办理回购注销手续。 二、本次回购注销相关事项 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划》的规定，公司层面业绩考核要求规定，本次激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期的业绩考核指标如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年年度审计报告，公司 2023年营业收入为 1,922,348,169.84元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020年年度审计报告，公司 2020年营业收入为1,950,780,490.05元。公司 2023年营业收入较 2020年营业收入下降 1.46%，本次激励计划第三个解除限售期公司业绩考核未达成，根据《激励计划》的规定，所有激励对象（共计 5名）第三个解除限售期已授予尚未解禁的104,000股第一类限制性股票不得解除限售，应由公司回购注销。 综上，本次共计回购注销 104,000股第一类限制性股票。 （二）回购价格 根据《激励计划》的规定及公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的议案》、第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次激励计划的第一类限制性股票回购价格为 36.75元/股。 （三）回购资金来源 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销前后公司股份和股本结构变动情况
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 807,555,312股变更为 807,451,312股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，尚需办理股份注销所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。 （本页以下无正文） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 健帆生物科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 童 曦 负责人： 经办律师： 马卓檀 陈 烨 2024年 4月 25日 中财网
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