健帆生物(300529):2023年度独立董事述职报告（温志浩）
2023年度独立董事述职报告（温志浩） 各位股东、股东代表： 作为健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》的规定，在 2023年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用。对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2023年度（2023年 4月 21日至 2023年 12月 31日）履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人 1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学工程硕士，生物医学工程教授，医疗器械高级工程师。曾任广东省医疗器械研究所高级工程师、科研部主任、省重点实验室主任。现任广东食品药品职业学院教授、医疗器械学院副院长，兼任可孚医疗科技股份有限公司独立董事。2023年 4月 21日至今，本人担任公司独立董事。履职期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职情况 1、出席董事会、股东大会情况 报告期任期内，公司第五届董事会共计召开 13次会议，召开股东大会 3次，本人出席会议情况如下：
2、发表独立意见情况 2023年度，本人发表独立意见具体情况如下：
3、董事会专门委员会履职情况 公司第五届董事会设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会。 报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会战略委员会委员。依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会决策的支持监督作用。 （1）薪酬与考核委员会 报告期内，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定主持董事会薪酬与考核委员会的日常工作。2023年度，第五届董事会薪酬与考核委员会共计召开 2次会议，本人亲自出席 2次会议，对公司股权激励计划及员工持股计划相关事项进行审议，切实履行薪酬与考核委员会主任委员的职责。 （2）审计委员会 报告期内，本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》的规定行使职权。2023年度，第五届董事会审计委员会共计召开 4次会议，本人亲自出席 4次会议，对公司财务负责人的聘任进行审核，了解公司财务核算及财务管理情况，核查财务报告及定期报告中的财务信息，监督内部控制制度的完善与执行过程，沟通年度审计工作计划，充分发挥审计委员会委员的作用。 （3）战略委员会 报告期内，本人担任公司第五届董事会战略委员会委员，严格按照《董事会战略委员会议事规则》的规定行使职权。2023年度，第五届董事会战略委员会共计召开 1次会议，本人亲自出席 1次会议，本人充分运用在医疗器械领域的专业知识，对公司发展战略方向提出合理化建议，切实履行战略委员会委员的职责。 4、独立董事专门会议工作情况 根据相关法律法规及公司《独立董事工作制度》，结合公司实际情况，2023年度本人任职期间，公司内未召开独立董事专门会议。 5、行使特别职权的情况 2023年度，本人未行使独立董事特别职权。 6、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司财务负责人、内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成果情况进行了认真审查，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；2023年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2023年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。 7、与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的关联交易、对外投资、聘任高级管理人员、股份回购、股权激励、员工持股计划等事项，并将建议及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。 三、对公司进行现场调查的情况 2023年任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，到公司进行现场调查，深入了解公司的经营情况、管理情况、内部控制及财务情况等，并对董事会决议执行情况进行了检查。同时，本人通过会谈、电话、微信、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极提出合理化建议。 四、年度履职重点关注事项的情况 1、应当披露的关联交易 报告期任期内应披露的关联交易已按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照相关规定按时编制、审议并披露定期报告，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者展示了公司经营情况和财务状况。公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 3、对外担保及资金占用情况 报告期内，公司对全资子公司珠海健树新材料科技有限公司（以下简称“珠海健树”）提供 2.3亿元保证担保事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。除上述情况外，公司不存在为第三方提供担保的情况，不存在资金被占用的情况。 4、提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员 报告期内公司进行了董事会的换届选举，根据相关法律法规的规定履行了必要的审议和披露程序。相关董事及高级管理人员具备履职资格，不存在《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形。独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。 5、募集资金存放与实际使用情况 公司募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 6、股权激励相关事项 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司相关激励计划草案，有序推进存续期内各期限制性股票/股票期权激励计划的实施，包括回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，注销部分已授予尚未行权的股票期权。经核查，公司股权激励相关事项履行了必要的审议程序，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 7、员工持股计划相关事项 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规，连续实施两期员工持股计划。经核查，公司两期员工持股计划均履行了必要的审议程序，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 五、总体评价 2023年度，作为公司的独立董事，本人与管理层保持了良好的沟通，履行法律法规、规范性文件及公司内部制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会及专门委员会会议，认真审议相关议案或提出建议，为公司持续稳健发展提供了实质性帮助，切实维护了公司及股东的利益。 2024年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营。 特此报告。 独立董事：温志浩 2024年 4月 26日 中财网
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