健帆生物(300529):2023年度独立董事述职报告(周凌宏)
健帆生物科技集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告(周凌宏) 各位股东、股东代表: 作为健帆生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》的规定,在 2023年的工作中,忠实、勤勉、尽责地履行职务,发挥独立董事的独立性和专业性作用。对董事会审议的事项均进行必要的核实,作出独立、客观、公正的判断,不受公司主要股东和公司管理层的影响,切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2023年度任期内(2023年 1月 1日至 2023年 4月 21日)履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 本人周凌宏,1965年生,中国国籍,无境外永久居留权,教授,博士生导师,现任南方医科大学生物医学工程学院医疗仪器研究所所长、广东省放射诊断治疗设备工程技术研究中心主任。曾获国家科技进步二等奖 1项、省部级科技成果奖7项、国家级教学成果二等奖和省级教学成果一等奖各 1项;已取得授权发明专利 6项。现主持国家重点研发计划“数字诊疗装备研发专项”项目,担任全国医用电器标准化技术委员会放射治疗核医学和放射剂量学设备分技术委员会(TC10/SC3)委员、中国仪器仪表学会医疗仪器分会常务理事、广东省生物医学工程学会副理事长、广东省生物医学工程学会医疗器械分会主任委员和医学物理分会副主任委员、广东省医疗仪器设备及器械标准化技术委员会(GD TC16)副主任委员等。本人于 2023年 4月 21日任期届满离任。履职期间内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职情况 1、出席董事会、股东大会情况 本人出席会议情况如下:
2、发表独立意见情况 2023年度,本人发表独立意见具体情况如下:
3、董事会专门委员会履职情况 公司第四届董事会设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会。 报告期内,本人担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会战略委员会委员。依据公司各专门委员会的工作细则履行职责,发挥了各专门委员会对董事会决策的支持监督作用。 (1)薪酬与考核委员会 报告期内,本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员,严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定主持董事会薪酬与考核委员会的日常工作。2023年度,第四届董事会薪酬与考核委员会共计召开 1次会议,本人亲自出席 1次会议,对董事及高级管理人员的绩效考核及薪酬、股权激励计划及员工持股计划相关事项进行审议,切实履行薪酬与考核委员会主任委员的职责。 (2)战略委员会 报告期内,本人作为公司第四届董事会战略委员会委员,严格按照《董事会战略委员会议事规则》的规定行使职权。2023年度,第四届董事会战略委员会共计召开 1次会议,本人亲自出席 1次会议,对战略发展提出专业意见,履行战略委员会委员职责。 (3)审计委员会 报告期内,本人作为公司第四届董事会审计委员会委员,严格按照《董事会审计委员会议事规则》的规定行使职权。2023年度,第四届董事会审计委员会共计召开 2次会议,本人亲自出席 2次会议,审核公司财务信息及披露内容,监督内部控制制度的完善与执行过程,对审计机构所提供的审计意见进行细致审查,了解年度审计工作计划及审计工作进程,充分发挥审计委员会委员的作用。 4、独立董事专门会议工作情况 根据相关法律法规及公司《独立董事工作制度》,结合公司实际情况,2023年度本人任职期间,公司内未召开独立董事专门会议。 5、行使特别职权的情况 2023年度,本人未行使独立董事特别职权。 6、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内,本人与公司财务负责人、内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通,对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成果情况进行了认真审查,认为:公司财务制度健全,财务管理规范,财务状况良好,无违反相关法律法规的行为;2022年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2022年度审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。 7、与中小股东的沟通交流情况 2023年,本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的关联交易、审计费用、募集资金存放与使用、对全资子公司担保等事项,并将建议及时反馈给公司管理层,在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益,尤其关注中小股东的合法权益。 三、对公司进行现场调查的情况 2023年任职期间,本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间,到公司进行现场调查,深入了解公司的经营情况、管理情况、内部控制及财务情况等,并对董事会决议执行情况进行了检查。同时,本人经常关注市场环境变化及其对公司的影响,特别关注各类媒体对公司的相关报道,以便尽可能对公司重大或突发事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。 四、年度履职重点关注事项的情况 1、应当披露的关联交易 报告期任期内应披露的关联交易已按照现行法律法规和《公司章程》的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的审议和披露程序。不存在损害公司及公司股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。 2、定期报告相关事项 报告期内,公司严格依照相关规定按时编制、审议并披露定期报告,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者展示了公司经营情况和财务状况。公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 3、续聘会计师事务所 报告期内,续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)为公司 2023年度审计机构相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。致同具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2023年度审计工作的要求。 4、会计政策变更 公司根据财政部相关规定及要求进行的会计政策变更符合公司实际情况,能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果;公司董事会审议会计政策变更程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情形。 5、提名或任免董事,聘任或解聘高级管理人员 报告期内公司进行了董事会的换届选举,根据相关法律法规的规定履行了必要的审议和披露程序。相关董事及高级管理人员具备履职资格,不存在《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形。独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。 6、募集资金存放与实际使用情况 公司募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定,不存在使用和管理违规的情形,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。 7、对外担保及资金占用情况 报告期内,公司对全资子公司珠海健树新材料科技有限公司(以下简称“珠海健树”)提供 2.3亿元保证担保事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。除上述情况外,公司不存在为第三方提供担保的情况,不存在资金被占用的情况。 五、总体评价 2023年度,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分的沟通,促进公司的发展和规范运作。在此基础上利用自身的专业知识为公司的持续稳健发展建言献策,对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,独立、客观、审慎地行使表决权,充分发挥独立董事作用,切实维护公司和广大投资者的合法权益。 本人对公司董事会、经营团队和相关人员,在本人履行职责过程中给予的积极有效配合和支持,在此表示敬意和衷心感谢。 特此报告。 独立董事:周凌宏 2024年 4月 26日 中财网
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