健帆生物(300529):第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议
第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）于2024年4月25日在公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，符合《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。本次会议通知提前以电子邮件及电话通知等方式向全体独立董事送达。公司独立董事郭国庆先生召集和主持了本次会议。 本次独立董事专门会议的召开符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及健帆生物科技集团股份有限公司《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。 二、独立董事专门会议审议情况 经与会独立董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案： 1、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》 经核查，独立董事认为：公司2023年度对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《2023年度内部控制自我评价报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 我们一致认可公司《2023年度内部控制自我评价报告》有关事项，并提请第五届董事会第十八次会议审议。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《2023年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明》 独立董事对公司2023年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行了认真负责的核查，认为： 1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用资金等情况。 2、报告期内，除公司向全资子公司珠海健树新材料科技有限公司提供的2.3亿元保证担保外，公司不存在其他对外担保情形。截至目前，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保，未因担保被判败诉而承担损失。 3、截至目前，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》 经审查，独立董事认为：公司编制的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》真实反映了公司2023年度关联方占用资金情况，2023年度公司不存在关联方非经营性占用资金的情况，同意将本议案提请第五届董事会第十八次会议予以审议。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 经核查，独立董事认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2023年度募集资金管理与使用的相关情况。2023年度公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 我们一致认可公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》有关事项，并提请第五届董事会第十八次会议审议通过后提交公司股东大会审议。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》 经核查，独立董事认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。我们一致同意《关于2023年度利润分配预案的议案》有关事项，并提请第五届董事会第十八次会议审议通过后提交公司股东大会审议。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过了《非独立董事、高级管理人员2023年薪酬的确定及2024年薪酬方案》 经核查，独立董事认为：2023年公司严格执行相关法律法规和《公司章程》等规定中关于董事及高级管理人员薪酬和考核等相关要求，业绩考核和薪酬发放的程序合法、合规，是合理有效的。公司制定《非独立董事、高级管理人员2023年薪酬的确定及2024年薪酬方案》的程序合法、合规，方案内容综合考虑了同行业董事和高级管理人员的薪酬水平及考核要求，并结合了公司实际情况，是合理有效的。 我们一致同意公司《非独立董事、高级管理人员2023年薪酬的确定及2024年薪酬方案》相关事项，并提请第五届董事会第十八次会议审议通过后提交公司股东大会审议。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过了《关于2023年度审计费用的确认及续聘2024年度审计机构的议案》 经核查，独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件，在2023年度审计过程中，致同遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司年度审计工作的要求，我们认为致同具备继续担任公司2024年度审计机构的能力。综上，为保证公司审计工作衔接的连续性，我们一致同意继续聘任致同作为公司2024年度审计机构之事项，并提请第五届董事会第十八次会议审议通过后提交公司股东大会审议。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 鉴于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标未达成，经审查，我们认为：公司对5名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解锁的第一类限制性股票104,000股予以回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购注销部分限制性股票的相关规定的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 我们一致同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提请第五届董事会第十八次会议审议通过后提交公司股东大会审议。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 （以下无正文） （本页无正文，为健帆生物科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议之签字页） 郭国庆 温志浩 徐焱军 健帆生物科技集团股份有限公司 2024年4月26日 中财网
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