兴化股份(002109):粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司关于向控股股东提供反担保、预计2024年度日常关联交易、与关联方财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易等事项的核查意见
关于陕西兴化化学股份有限公司向控股股东提供反担保、预 计2024年度日常关联交易、与关联方财务公司续签《金融 服务协议》暨关联交易等事项的核查意见 粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份向其控股股东提供反担保、预计2024年度日常关联交易、与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易等事项进行了核查，具体情况如下： 一、向控股股东提供反担保暨关联交易事项 （一）反担保事项概述 为满足项目建设资金需求，陕西延长石油榆神能源化工有限公司（以下简称“榆神能化”）于2022年8月25日与交通银行陕西分行、陕西延长石油财务有限公司、中国光大银行榆林分行、中国进出口银行陕西分行、中国邮政储蓄银行西安市分行组建的银团签订了《固定资产银团贷款合同》，贷款额度为 44.90亿元，贷款期限为16年，并由公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称“延长集团”)提供连带保证担保，保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起3年。 2023年，公司通过支付现金方式收购控股股东延长集团持有的榆神能化51%股权，并于2023年2月23日完成工商变更，由此榆神能化成为公司控股子公司。 截至目前，公司持有榆神能化51%股权，延长集团持有榆神能化49%股权。按照国有资产管理的相关规定，公司需对前述银团借款按持股比例承担担保责任，即对榆神能化44.90亿元的银团贷款提供不超过22.899亿元的担保。为此，公司拟根据所持榆神能化股权比例通过向延长集团提供反担保的形式履行前述担保义务。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2024年4月24日召开了第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，由其他非关联董事进行表决。 本次交易事项尚需提交公司年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。 （二）关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 注册资本：100亿元 法定代表人：张恺颙 注册地址：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。 经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、存在的关联关系 延长集团是公司的控股股东，直接持有公司 39.80%，通过其全资子公司陕西兴化集团有限责任公司持有公司17.43%的股份，合计持有公司股份57.23%。 3、主要财务数据 截至 2023年 9月 30日，延长集团总资产为 4,889.64亿元，净资产为1,794.17亿元,资产负债率为63.31%；2023年1-9月营业收入为2,957.60亿元，净利润为62.65亿元（上述财务数据未经审计）。 经查询，延长集团不是失信被执行人。 （三）反担保的主要内容 延长集团为公司的控股子公司榆神能化固定资产贷款提供了连带保证担保，公司拟根据所持榆神能化股权比例向延长集团提供相对应的连带保证担保，反担保范围包括延长集团为履行上述保证义务所支付的全部款项51%部分，反担保金额与实际发生的担保金额51%部分一致。反担保的保证期间为自股东大会审议通过并签署生效相关反担保协议之日起至上述担保项下全部义务和责任履行期限届满之日的三年后止，若相关担保项下的义务和责任分期履行的，则对于任何一期的义务和责任，保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的三年后止。最终反担保方案及协议签署以实际办理为准。 （四）反担保的原因及对上市公司的影响 1、本次公司向延长集团提供反担保是基于国家和陕西省国资监管关于担保的相关规定。 2、延长集团为公司提供连带责任担保，有利于增强公司信用，助推子公司榆神能化项目建设、业务开展的顺利推进，同时也有利于公司降低融资成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司经营发展需要及全体股东的合法权益。公司因此提供相应的反担保，反担保对象资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好。 本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。 （五）与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至2024年3月31日，公司与延长集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为49,716.57万元（未经审计）。 （六）公司累计担保的金额及逾期担保的金额 本次担保实施前，公司无担保余额，也不存在逾期担保的情况。本次担保金额占公司最近一期经审计资产总额 19.83%，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的46.86%。 （七）履行的审议程序 1、董事会审议情况 2024年4月24日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事一致同意该项议案。 2、独立董事专门会议审议意见 经审查，全体独立董事认为：延长集团为榆神能化固定资产银团贷款已经提供全额担保，公司按持股比例对延长集团对榆神能化的固定银团贷款提供全额连带责任担保提供反担保，符合国资管理有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，该事项构成关联交易尚需提交公司股东大会审议。 3、监事会审议意见 2024年4月24日，公司召开的第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，监事会认为：榆神能化在被兴化股份并购之前，延长集团对其持有 100%股权，并对榆神能化的固定资产银团贷款提供100%的连带担保责任。兴化股份购买其51%的股权后，按照国资“同股同权同责”监管要求，对该笔贷款按持股比例向延长集团提供反担保，符合国家法律法规的相关规定。榆神能化经营状况稳定，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在与证券监管相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司利益。 本次关联交易议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。 （十）保荐人的核查意见 经核查，本保荐人认为：公司本次向控股股东提供反担保暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议审议同意反担保暨关联交易，公司监事会审议通过了反担保暨关联交易事项，公司履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次反担保是基于公司子公司榆神能化的资金需求、国资管理有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。综上，保荐人对公司向控股股东提供反担保暨关联交易事项无异议。 二、预计2024年度日常关联交易事项 （一）日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 兴化股份所属子公司主营业务为甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、乙醇等产品的生产及销售。具体包括： 子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。 子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）的主营业务为油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油等化工产品的生产、经营、销售等。 子公司陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“兴化新能源”）的主营业务为乙醇、醋酸甲酯的生产、销售等。 由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及其子公司2024年度与关联方陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）及其子公司陕西兴化机械制造有限公司（以下简称“兴化机械制造公司”）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称“财务公司”）、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司（以下简称“矿业公司”）、陕西延长青山科技工程股份有限公司（以下简称“青山科技”）、陕西延长石油物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）及其子公司、陕西延长石油物资集团有限责任公司（以下简称“物资集团”）及其子公司、陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称“凯越煤化”）、延长集团及其所属单位发生日常关联交易，关联交易预计总金额240,845.50万元，2023年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为207,558.93万元。 （1）公司于2024年4月24日召开的第七届董事会第三十四次会议，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。 （2）在审议上述议案时，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。 （3）上述关联交易事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方能生效，届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。 2、预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
（二）关联人介绍和关联关系 1、基本情况 （1）陕西兴化集团有限责任公司 注册资本：157,224万元，法定代表人：樊洺僖，注册地址：陕西省咸阳市兴平市东城区。经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；危险化学品生产；特种设备制造；肥料生产；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 由于兴化集团2023年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。 （2）陕西兴化机械制造有限公司 注册资本：1200万元，法定代表人：贾连兴，注册地址：陕西省咸阳市兴平市兴化厂内。经营范围：第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压容器、常压、类外容器的设计、制造、安装；第Ⅲ类低、中压容器、危险化学品包装物、容器的设计、制造、安装；GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测；工程安装；机械零部件的设计、制造、加工；汽车吊；环保设备的安装维护；机电安装工程的施工；机电工程拆除；锅炉安装；化工、机电、电气、仪表设备的运行、保养运行；机电设备、电气仪表设备的维护保养、检定校验、检修、调试、开车；仪器仪表、高低压配电设备、自动化控制系统PLC、DCS、ITCC、DEH及计算机软件、硬件等、电气仪表安装主、副材料以及各种电仪设备备品、备件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止到2023年12月31日,兴化机械制造公司审计后报表总资产11,287.35万元，净资产900.58万元，2023年实现营业收入8,097.22万元，净利润5.22万元。 （3）陕西延长石油（集团）有限责任公司 注册资本：100亿元，法定代表人：张恺颙，注册地址：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 由于延长集团2023年年报审计工作尚未结束，最近一期经审计的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。 （4）陕西延长石油财务有限公司 注册资本350,000万元，法定代表人：沙春枝，注册地址：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止到2023年12月31日，财务公司审计后报表总资产2,527,808.63万元，净资产 593,196.39万元，2023年实现营业收入 62,022.16万元，净利润43,829.81万元。 （5）陕西延长石油物资集团有限责任公司 注册资本350,000万元，法定代表人：李晓恒，注册地址：陕西省西安市高新区科技二路75号延长石油大厦。经营范围：甲醇、乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、呋喃、四氢呋喃、丙酸、丙烯酸[稳定的]、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于 0.05%]、马来酸酐、乙酸乙酯、乙酸仲丁酯、丙烯酸乙酯[稳定的]、乙酸正丙酯、粗苯、苯、甲苯、乙苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、甲烷、丙烷、正丁烷、正戊烷、正辛烷、天然气[富含甲烷的]、液化石油气、乙烯、丙烯、苯乙烯[稳定的]、石脑油、煤焦沥青、甲基叔丁基醚、1-丁烯、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氟化氢[无水]、氢氟酸、（无储存场所）（剧毒化学品、易制爆危险化学品、成品油除外）的批发；化肥、汽车配件、井下压裂配件、抽油机配件、润滑油脂、电线电缆、电器产品、劳保用品、电子产品、文化、体育用品及器材（不含弩）批发；针纺织品、服装及家庭用品（不含食品药品）、办公用品、办公自动化设备及耗材、金属矿产品、铁矿粉、厨房设备、贵金属销售；石油工程技术服务；化工产品的技术咨询；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；医疗设备领域内的技术服务；管道配件、泵及配件、压力容器及化工设备、石油专用设备及工具、机械设备及配件、锅炉及辅机、电气设备及配件、建筑材料销售；装卸搬运；普通货物运输；仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品）；物流服务；陆路、海上、航空、货物代理；机电设备、消防器材、汽车、金属材料及原料、非金属材料及原料、五金交电、玻璃仪器、仪器仪表、阀门及管件、橡胶及塑料制品、煤炭（不含仓储及现场交易）、化工产品、化工原料及化学试剂（不含危险、监控、易制毒化学品）的销售；固体废弃物的回收、处置、销售（不含危险性废旧物品的回收）；建筑劳务分包；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；商务信息咨询；代理销售数字证书及提供相关服务；数字证书介质制售；电子印章制售；云平台技术服务；信息系统安全集成；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 由于物资集团2023年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。 （6）陕西延长青山科技工程股份有限公司 注册资本：5000万元，法定代表人：张勇，注册地址：陕西省西安市雁塔区西延路61号。经营范围：承担化工、石化及医药行业、石油天然气行业、环保行业、石油化工工程、机电工程的咨询、设计、工程总承包、施工以及相关设备、装置的生产、销售和安装；石油化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)的研发、生产、销售、技术开发与转让及相关设备的生产与销售；废气、废液、固体废弃物环保技术的开发与转让；环境工程设计；环保设施的运营服务；环保药剂的研发、生产、销售及售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止到2023年12月31日, 青山科技审计后报表总资产62,108.47万元，净资产10,490.29万元，2023年实现营业收入43,283.70万元，净利润-59.82万元。 （7）陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司 注册资本：10,000万元，法定代表人：谢斌，注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道28号易讯大厦办公楼11层、12层。经营范围：煤炭、萤石、盐、硅铁矿等资源的勘探、项目建设及生产经营；兰炭的开发、综合利用和销售；金属及非金属矿产品、金属镁、硅铁、铁合金、有色金属、钢坯、橡胶及制品、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纺织原料、纺织品、建材、金属及非金属材料、采矿设备、工程设备、机械设备、化工设备、电子设备及配件的批发与零售；能源化工及煤层气开发利用；煤焦油销售；矿区铁路、公路设施投资建设（仅限以自有资产投资）；普通货物运输；矿业专用设备的制造与修配；物资采供；废旧物资及设备处理；物资配件经营；矿业辅助及技术服务；服务外包及技术咨询与服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 由于矿业公司2023年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。 （8）陕西延长石油物流集团有限公司 注册资本：20,000.00万元，法定代表人：姜昊，注册地址：陕西省西安市碑林区南二环路东段555号。经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；国内贸易代理；汽车零配件零售；润滑油销售；进出口代理；道路货物运输站经营；停车场服务；运输货物打包服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网应用服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全系统监控服务；报关业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；包装服务；机械设备租赁；国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；航空运输货物打包服务；成品油仓储（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；出口监管仓库经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输；危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 由于物流集团2023年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。 （9）陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司 注册资本：150,000.00万元，法定代表人：冯学文，注册地址：陕西省榆林市横山区榆横化工业区 C18区。经营范围：甲醇、硫磺、硫酸铵的生产及销售;电力生产及销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 由于凯越煤化2023年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。 2、与上市公司的关联关系 （1）延长集团是公司的控股股东，直接持有公司39.80%的股权、通过兴化集团间接持有公司17.43%的股权。 （2）兴化集团为公司控股股东延长集团的全资子公司，直接持有公司17.43％的股权。 （3）兴化机械制造公司为兴化集团的全资子公司。 （4）财务公司、矿业公司、青山科技、物资集团、物流集团、凯越煤化为公司控股股东延长集团的全资、控股子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，兴化集团、兴化机械制造公司、延长集团、财务公司、青山科技、物资集团、物流集团、矿业公司、凯越煤化为公司的关联法人，与公司形成关联关系。 3、履约能力分析 关联方兴化集团、兴化机械制造公司、延长集团、财务公司、青山科技、物资集团、物流集团、矿业公司、凯越煤化近年来经营稳定，且与公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，均具有良好的履约能力。公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务，不存在对方无支付能力的情况。 （三）关联交易定价依据及协议签署情况 1、关联交易主要内容 （1）与兴化集团及其子公司本年度需签订或执行的协议 ①本年度兴化集团生产所需各种水、蒸汽、氧气、二氧化碳需由兴化化工提供，双方拟签订《供水、蒸汽、氧气、二氧化碳协议》。定价依据为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。井水：1.50元/吨，循环水：0.50元/吨，脱氧水：4.5元/吨，脱盐水：4元/吨，二氧化碳：2元/吨；蒸汽价格根据兴化化工 2023年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成 10%，确定为130元/吨；氧气价格根据兴化化工2023年氧气生产成本加成10%，确定为962元/千立方米。以上价格均为不含税价格。 ②为保护环境、减少尾气排放，提高资源回收利用率，兴化化工将剩余驰放气对外销售，以提高公司效益。本年度兴化化工向兴化集团提供驰放气，双方拟签订《驰放气供应协议》,定价原则为:鉴于驰放气中有效可利用成分相对合成气较低，经双方协商，在参考合成气生产成本的基础上，同时考虑环保治理社会效益，驰放气确定为630元/千立方米（不含税）。 ③兴化化工2023年与兴化集团签订的《综合服务协议》已到期，本年度鉴于兴化集团在供应保障、安全保卫等诸多方面为兴化化工提供服务，双方拟签订《综合服务协议》，约定2024年兴化集团向兴化化工公司收取综合服务费1008万元（不含税）。 ④兴化化工2021年与兴化集团签订的《充装业务协议》已经到期，本年度鉴于兴化化工在对外销售合成氨过程中仍需兴化集团提供充装业务，双方拟签订《充装业务协议》，期限三年。双方约定充装费用按35元/吨（含税价）计算。 ⑤兴化化工根据生产经营需要，本年度拟与兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修协议》。双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2024年兴化机械制造公司向兴化化工收取设备维护检修费用1491万元（不含税）。 ⑥公司本年度拟与兴化集团签订《物资调剂协议》，以满足双方正常的生产需要，期限三年，约定在生产经营中临时急需的物资双方可调剂使用。定价原则为：以物资的实际采购成本为结算价格。 ⑦兴化新能源本年度拟与兴化集团签订《物资调剂协议》，以满足双方正常的生产需要，期限三年，约定在生产经营中临时急需的物资双方可调剂使用。定价原则为：以物资的实际采购成本为结算价格。 ⑧兴化新能源根据生产经营需要，本年度拟与兴化集团签订《其他服务框架协议》，双方约定由兴化集团提供设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务，经公司确认确定双方结算的工作量，并进行费用结算，有市场公允价格依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照为公司提供的当次劳务成本加成10%原则确定。本协议期限三年。 ⑨兴化新能源根据生产经营需要，本年度拟与兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修协议》。双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2024年兴化机械制造公司向兴化新能源收取设备维护检修费用266万元（不含税）。 ⑩本年度兴化新能源生产所需工业用气需由兴化集团提供，双方拟签订《工业用气供应协议》，定价依据为：鉴于工业用气原料为天然气，经双方协商，以兴化集团当月天然气采购成本为工业用气售价。 ?兴化化工与兴化集团签订的《供电服务协议》、《土地使用权租赁协议（碳氢）》、《合成氨供应协议》、《办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁协议（铁路线）》、《土地使用权租赁协议（甲胺）》、《其他服务框架协议》、《关联交易补充协议》、《物资调剂协议》尚未到期，本年度将继续执行。 ?公司与兴化集团签订的《其他服务框架协议》、《注册商标使用许可合同》尚未到期，本年度将继续执行。 （2）与兴化新能源本年度须签订的协议 ①本年度兴化新能源生产所需各种水、蒸汽需由兴化化工提供，双方拟签订《水、蒸汽供应协议》。定价依据为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。井水：1.50元/吨，脱氧水：4.5元/吨，蒸汽价格根据兴化化工2023年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，确定为130元/吨。 以上价格均为不含税价格。 ②本年度兴化新能源生产所需原料合成气需由兴化化工提供，双方拟签订《合成气供应协议》，定价依据为：根据兴化化工2023年合成气生产成本加成10%，合成气确定为1277元/千立方米（不含税）。 ③兴化新能源生产所需原料甲醇需由兴化化工提供，双方拟签订《甲醇供应协议》，期限一年。定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格为当月结算价格，如当月无对外销售量，则参照同地区甲醇生产企业网上平均报价确定为当月结算价格。 ④兴化新能源生产用电需由兴化化工提供相关服务，双方拟签订《供电服务协议》，服务期限一年。定价原则为：每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为电费结算的价格（不含税），以后月份以此类推。 （3）与延长集团及其其他所属企业之间本年度需签订或执行的协议 ①榆神能化根据生产需要，本年度拟向凯越煤化采购部分甲醇作为原材料用于乙醇等产品的生产，甲醇采购价格执行市场价格。 ②榆神能化与延长集团签订的《陕西延长石油（集团）有限责任公司内部资金占用协议》（实质性内容为向关联方借款协议），与交通银行等5家银行及延长财司签订的《人民币[肆拾肆亿玖仟万元整]固定资产银团贷款合同》，与矿业公司签订《煤炭购销框架合同》，与物流集团及其子公司签订的《煤炭运输合同》、《垃圾清运服务合同》、《炉渣灰及废水外运合同》，《危化品货物运输合同》、《卸储煤辅助性业务劳务外包合同》，与陕西延长青山科技工程股份有限公司签订的《水系统劳务外包服务合同》，与物资集团及其子公司签订《物资供应框架协议》尚未到期，本年度内将执行到合同到期日，同时在履行必要的审批程序后将续签以上协议。 ③公司及子公司将根据公司生产经营安排，预计2024年度仍与控股股东延长集团及其其他所属企业（包括并不限于西北化工研究院有限公司、陕西化工研究院有限公司、陕西延长托普索催化剂科技有限公司、陕西省石油化工工业贸易有限公司、陕西延长石油能源化工工程有限公司、陕西省化工产品质量检验检测站有限公司、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、延长集团（碳氢项目）、永安财产保险股份有限公司、青山科技、物资集团、物流集团、陕西兴化晟邦实业有限公司、陕西延长石油丰源有限责任公司、延长壳牌石油有限公司、陕西延长石油售电有限公司）发生销售、采购及财产保险等零星关联交易行为，发生销售业务总额不超过100万元，采购材料及劳务总额不超过5154万元。 2、关联交易协议签署情况 上述关联方交易事项经公司2023年年度股东大会审议通过后，将分别签署关联交易协议，执行时间为2024年1月1日起。 （四）关联交易目的和对上市公司的影响 公司2024年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及其子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 （五）履行的审议程序 1、董事会审议情况 2024年4月24日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事一致同意该项议案。 2、独立董事专门会议审议意见 经审查，全体独立董事认为：2024年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，关联董事需回避表决。 3、监事会审议意见 2024年4月24日，公司召开的第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》，监事会认为：监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。 （六）保荐人的核查意见 经核查，本保荐人认为：本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已对关联交易进行审核并出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次日常关联交易事项基于公司正常生产经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化或成本加成原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 三、与关联方财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项 （一）续签《金融服务协议》概述 2021年4月24日，公司2020年度股东大会审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》，期限三年。上述金融服务协议已经到期，为了优化公司财务管理、提高资金使用效益、拓宽融资渠道，公司（《金融服务协议》中简称“甲方”）拟继续与陕西延长石油财务有限公司（简称“财务公司”，“乙方”）签订金融服务协议，由财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。 财务公司为公司控股股东延长集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》中6.3.3条的规定，财务公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 公司于2024年4月24日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于同陕西延长石油财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生、罗开放先生对该项议案回避表决，由其他三位非关联董事进行表决，表决结果为三票同意、零票反对、零票弃权通过了议案。 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需要经过有关部门批准。 （二）关联方基本情况 名称：陕西延长石油财务有限公司 法定代表人：沙春枝 注册地址：西安市唐延路61号延长石油科研中心28、29楼 注册资本：叁拾伍亿元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 财务公司于 2013年 12月 26日经中国银监会银监复批准开业，截至 2023年 12月 31日，经审计财务公司资产规模为 2,527,808.63万元，负债总额1,934,612.24万元，所有者权益 593,196.39万元；2023年度营业收入为62,022.16万元，净利润43,829.81万元。 （三）关联交易的主要内容及定价政策 1、服务内容 根据《金融服务协议》，财务公司向兴化股份及下属公司提供存款、授信、结算、其他金融服务等。 2、金融服务金额上限及定价政策 （1）存款服务 本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过甲方经审计后上年度合并财务报表所有者权益的50%（含）。 公司在财务公司存款，存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，亦不低于同期中国其他主要商业银行向甲方提供同种类存款所确定的利率，并应等于或高于乙方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率。 （2）授信服务 本协议有效期内，甲方根据资金需求计划，向乙方提出授信申请，对于授信额度经双方按程序审批后签订补充协议，补充协议为本协议的组成部分。 财务公司为公司提供的贷款，发放贷款的利率按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率及LPR利率为依据，结合乙方内部利率定价原则执行，亦不高于同期中国其他商业银行同种类贷款所确定的利率,且不高于乙方向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率。 （3）结算服务 乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。 （4）其他金融服务 乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。 3、金融服务协议生效条件 本协议自下列条件均满足之日起生效： （1）甲方根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后。 （2）乙方按照行业监管规定，完成相关程序并经批准后。 （3）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后。 本协议有效期3年，自本协议生效之日起算。 （四）涉及关联交易的其他安排 公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《陕西兴化化学股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。为规范与财务公司的关联交易，公司已制订了《陕西兴化化学股份有限公司与陕西延长石油财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。 （五）交易目的和影响 财务公司为非银行金融机构，是延长集团成员单位的结算平台。公司本次与财务公司签订《金融服务协议》，可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于提高资金使用效益，拓宽公司融资渠道。同时，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 （六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与财务公司每天存款最高额为 101,816.50万元、借款最高额为19,812.83万元。 （七）履行的审议程序 1、董事会审议情况 2024年4月24日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事一致同意该项议案。 2、独立董事专门会议审议意见 经审查，全体独立董事认为：与财务公司续签《金融服务协议》，能有效规范上市公司与财务公司之间日常金融交易行为，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，关联董事需回避表决。 3、监事会审议意见 2024年4月24日，公司召开的第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》，监事会认为：监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。 （八）保荐人的核查意见 经核查，本保荐人认为：公司独立董事专门会议、董事会、监事会已审议通过前述关联交易事项，本次交易还需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。保荐人对公司与关联方财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司向控股股东提供反担保、预计2024年度日常关联交易、与关联方财务公司续签<金融服务协议>暨关联交易等事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 何瞻军 王新刚 粤开证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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