北方铜业(000737):中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2023年业绩承诺实现情况的核查意见
关于北方铜业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 2023年度业绩承诺实现情况的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩补偿义务人做出的 2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺情况 根据《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）和《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《<业绩补偿协议>之补充协议》”），业绩补偿义务人承诺，标的公司在 2021年度、2022年度和 2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和 382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于 1,089,083,711.03元。 如本次交易未能在 2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年度。标的公司在 2021年度、2022年度和 2023年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在 2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75元、373,005,665.94元和 382,612,904.34元。标的公司在 2024年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 402,255,795.59元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62元。 （二）业绩补偿原则及方式 1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。 2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。 3、业绩补偿金额 业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的公司交易价格×业绩补偿义务人合计持有标的公司的股权比例 4、业绩补偿顺序及公式
中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格 如按照本条（1）项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条（2）项继续进行补偿。 （2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿； 晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格 晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格 晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量/3 如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由中条山集团按照本条（3）项继续进行补偿。 （3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方式继续向上市公司承担补偿责任。 中条山集团应补偿现金金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋国投合计已补偿金额 中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价及置出资产对价的总额为上限。 （4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数，并由上市公司以现金补足。 （5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。 二、标的公司2023年度业绩完成情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字 [2024]0011007131号），标的公司山西北方铜业有限公司（以下简称“北铜有限”）2023年度业绩承诺实现情况以及累计承诺净利润的完成情况如下： 单位：元
三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2021年度至 2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为 2,227,309,460.75元，为同期承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比例的 204.51%。标的公司2021年度、2022年度和 2023年度业绩承诺金额均已完成。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 郝国栋 梁婧锟 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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