国民技术(300077):股权投资管理制度（2024年4月）
国民技术股份有限公司 股权投资管理制度 二〇二四年四月 第一章 总则 第一条 为规范国民技术股份有限公司（下称“公司”）对外股权投资的行为，健全投资决策程序，加强决策科学性，防范和控制投资风险，保障公司股权投资资产安全与增值，依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和国家其他有关法律、法规及《国民技术股份有限公司公司章程》（下称“公司章程”）相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所指投资是指股权类项目投资，股权投资的范围为公 司发生的对外投资、股权收购与出售、增资等股权投资行为，设立或者增资全资子公司、公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的上述股权交易除外。设立或者增资全资子公司、公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的上述股权交易根据公司内部的审批程序执行。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司（以下合并简 称“子公司”）及发起设立的股权投资基金。 第四条 公司及子公司发起或参与设立股权投资基金适用于除第六 章以外的章节。 第二章 公司的投资政策、原则及限制 第五条 公司的投资政策：在充分尽职调查的基础上，选择符合要求的目标企业进行投资，有明确可操作的投资退出方式。 第六条 公司按照以下原则选择投资目标企业： （一） 目标企业符合公司战略规划、投资策略； （二） 目标企业未来的盈利前景预测可以给公司带来满意的投资收 益率； （三） 目标企业的投资退出不存在政策性障碍。 第七条 公司的投资限制：法律法规禁止的投资行为。 第三章 职责分工 第八条 公司股权投资的责任部门为计划财务部。计划财务部负责投 资项目的总体统筹协调以及初步评估、项目立项和投后管理等具体事宜。 总经理办公会议通过拟投资项目的立项后，计划财务部参与投资项目组的成立，投资项目组必须包含计划财务部成员。 投资项目组负责组织拟投资项目的尽职调查、可行性研究、商务谈 判、项目实施。 第九条 总经理办公会议是公司实施投资项目的评审机构，审议投资 项目并提出评审意见。 第十条 根据公司章程等有关规章的权限设置，提交董事会/股东大 会对股权投资进行审议。 第十一条 公司相关部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资 机会，向计划财务部提出项目立项建议。 第十二条 公司相关部门根据计划财务部的安排，积极配合开展投资 活动有关的各项工作。 第四章 项目的发起 第十三条 公司相关部门人员获取到项目投资机会后，作为项目推 荐人将该投资机会推荐给计划财务部-投资管理单元。 第十四条 项目发起阶段的工作包括：投资管理单元收集拟投资标 的基础资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面，考查有无重大障碍影响投资活动，并提交计划财务部负责人初步评估决定是否跟进。 第十五条 计划财务部负责人初步评估通过的项目，计划财务部进 行项目的初步研究，完成《项目立项报告》的撰写。计划财务部负责人初步评估否决的项目，计划财务部停止项目的跟进。 第五章 立项程序 第十六条 计划财务部负责组织编制《项目立项报告》。立项报告应包括：投资背景、标的企业介绍、股权架构、经营状况、财务状况、初步的收益测算、项目拟投资金额、投资周期及预计回报期、投资建议及可能存在的风险等内容。 第十七条 《项目立项报告》在经过分管领导复核认为符合立项条件 后，由计划财务部向总经理提交项目立项申请，总经理审批通过后，提交总经理办公会议审议。 第十八条 项目立项会议 （一）会议目的：在与会人员范围内讨论涉及某个项目内部立项的 可行性问题。 （二）会议程序： 1、计划财务部报告； 2、参会人员讨论； 3、表决。 （三）总经理办公会议在充分讨论后应做出有关项目立项的决议。 决议包括：批准、暂缓表决和否决三种类型。批准立项的，决议内容应包括以下内容： 1、确定项目负责人； 2、授权项目负责人组建投资项目组（项目组必须包含投资管理单元 人员，且必须有业务、财务和法务人员），开展进一步工作； 3、总经理办公会议认为应包括的其他事项。 总经理办公会议暂缓表决的，计划财务部应在深入调研和完善立项 报告的基础上，重新提交总经理办公会议表决。 总经理办公会议否决的，计划财务部停止该项目的跟进工作。 第十九条 项目立项会后项目组应： （一）组织深度尽职调查或可行性研究； （二）需要时组织协调会计师事务所、律师事务所、评估机构等中 介机构参与配合尽职调查工作； （三）与目标公司谈判形成主要投资条款。 第六章 尽职调查 第二十条 尽职调查工作的目的是对拟投资标的进行系统的投资可 行性分析和风险评估，并对投资的基本商务条款的可行性做出判断，从而为实质性的投资决策提供论证基础。尽职调查工作三个大的方面包括业务尽职调查，法律尽职调查，财务尽职调查： （一） 业务尽职调查：力求透彻地理解目标公司的产品（或服务）、市场、行业、实际控制人及股东资信情况、核心竞争力以及持续发展的潜力，评估产品（或服务）、市场、行业等方面的风险，以及对标的公司能够在未来可预见的期间内承受上述风险的能力做出分析，从而判断标的公司的竞争力和持续经营能力。在业务尽职调查中，根据需要可以聘用外部行业专家、专业的市场调查或咨询公司提供相应的专业服务。 （二） 法律尽职调查：力求透彻地了解目标公司的历史沿革、是否 合法合规经营、退出是否存在法律或法规障碍，以及对目标公司的投资结构中的法律法规问题做出实质性的分析判断，从而避免相应的法律风险。在法律尽职调查中，根据需要可以聘用外部的法律顾问完成法律专业部分的工作。 （三） 财务尽职调查：力求充分地了解目标公司的历史财务数据的 真实性，财务管理制度的有效性，分析财务状况和经营成果。在财务尽职调查中，根据需要可以聘用外部的会计师事务所提供专业部分的服务。 第二十一条 业务尽职调查包括行业尽职调查和企业尽职调查。行 业尽职调查是指对项目公司所处细分行业的特性、发展前景、竞争环境、盈利状况等方面进行深入分析、论证的过程，是判断投资可行性的重要基础。企业尽职调查是指围绕项目立项决策过程中总经理办公会议会提出的决定项目投资成败关键因素和主要风险点，对项目价值进行全面分析、论证的过程，旨在对项目做出实质性判断。 第二十二条 对于重大的投资项目，应聘请评估机构对投资标的价 值进行评估。 第二十三条 项目组应及时向总经理汇报尽职调查进展情况及发现 的重大问题。尽职调查结果表明投资存在重大障碍和风险的，项目组应及时向总经理汇报相关情况。总经理决定停止跟进的，项目组应停止该项目的跟进工作。 第二十四条 尽职调查工作完成后，项目组应完成涵盖业务、法律、财务等内容的全面《尽职调查报告》。 第七章 发起或参与设立股权投资基金 第二十五条 公司发起或参与设立有限合伙制股权投资基金时不得 直接作为普通合伙人，子公司可以直接作为普通合伙人。 第二十六条 计划财务部作为责任部门组织开展投资股权投资基金 的可行性研究，着重关注基金的投资方向、合作方能力、内部管理架构和决策机制、投资回报率、风险控制方案、人员委派方案、费用及收益分配机制、项目退出方式等因素。 第二十七条 计划财务部在完成可行性研究后，形成《可行性研究报 告》，并根据公司的投资决策程序进行审议。 第二十八条 股权投资基金应当按照法律法规及中国基金业协会的 规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议的约定完成相关的备案和资金托管手续。 第二十九条 公司根据基金合伙协议或基金管理公司章程委派人员 对基金行使管理、协调、监督等职能。 第三十条 公司发起设立的股权投资基金的对外投资，以本投资管理 制度的规定为基础，另行制定股权投资基金管理办法。 第八章 投资决策 第三十一条 在业务、法律、财务尽职调查工作或可行性研究取得 实质性满意结论后，项目组应向总经理办公会议提交投资决策申请文件，包括但不限于以下文件： （一）《投资可行性报告》或《尽职调查报告》； （二） 业务相关文件； （三） 财务相关文件，包括目标公司最近3年财务报表及审计报告 （如有）和《资产评估报告》（如有）； （四）法律相关文件，包含历史沿革等材料； （五）其他与投资决策相关的重要文件。 第三十二条 总经理办公会议审议投资决策申请文件。 第三十三条 公司投资事项达到下列标准之一的，除非公司章程另 有规定，需先经总经理办公会议审议后提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 第三十四条 公司投资事项达到下列标准之一的，除非公司章程另有 规定，需先经总经理办公会议审议通过，提交董事会审议通过后报公司股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十五条 证券事务部负责汇总投资项目可行性研究报告、投资项 目内部审批结果、相关协议文本、中介机构报告等资料，组织召开董事会/股东大会对投资项目予以审定，并根据信息披露相关规定履行信息披露。 第九章 投资实施 第三十六条 公司在签署相关项目投资协议前，项目负责人应提前 与计划财务部负责人沟通资金情况，并根据计划财务部负责人的意见合理安排付款时间和付款方式。 第三十七条 投资协议文件按公司合同审批流程最终审核后由公司 法定代表人或授权代表签署。 第三十八条 支付投资款 （一）签约完成后，计划财务部应及时将有关项目的审批单、董事 会决议或股东大会决议、已签署的投资协议文本存档； （二）签约完成后，计划财务部应根据合同约定按时办理资金支付 手续。 第三十九条 项目完成交割后，项目组应积极跟踪、参与被投资公 司的重组改制、工商登记变更等工作，及时取得并存档相关证照原件或复印件，维护股东权益。 第十章 投后管理 第四十条 本制度的投后管理涵盖的范围为公司非控股的股权类投 资项目及公司发起的股权投资基金，全资及控股的子公司按照《子公司管理制度》等制度规定纳入公司统一的管理体系中，不属于本制度投后管理的范畴。 第四十一条 计划财务部投资管理单元负责所投资项目的投后管理。 第四十二条 公司应根据有关法律法规的规定、投资协议以及相关 制度，推荐或委派参股企业的董事、监事、经营管理人员（包括财务负责人）。 第四十三条 公司向参股企业推荐或委派董事、监事和经营管理人员 （以下简称“委派人员”），由公司总经理办公会议做出决策。 第四十四条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责 人应对其任职的被投资公司财务的真实性和合法性进行监督。 第四十五条 委派人员代表公司参与参股企业股东会、董事会、监事 会（以下简称“三会”）及其他决议事项，应充分维护公司利益、准确执行公司意图。 第四十六条 委派人员在收到参股企业的三会议案及其他决议事项 等通知和材料后，第一时间将拟审议的议案内容或其他文件资料报送计划财务部，并给出其本人的建议意见。计划财务部对议案决议提出部门意见，并根据议题性质，组织上报公司财务总监、总经理、或总经理办公会议予以决策。 第四十七条 公司做出决策后，由计划财务部采取书面方式向委派人 员传达，委派人员需严格按照公司意见对参股企业议案及决议事项发表意见及进行表决。如委派人员未按照公司意见进行表决，公司将追究其相应责任。 第四十八条 委派人员应勤勉尽责，根据参股企业公司章程督促其按 时召开三会，切实履行管理职责。对参股企业突发的重大事项或信息应第一时间报告公司计划财务部，避免因信息沟通不畅导致公司投资遭受损失。 第四十九条 委派人员需按照公司OA用章流程，经计划财务部、法务 部、及公司授权管理层人员审批后，方可对参股企业三会决议或其他文件资料盖章。 第五十条 委派人员在参加参股企业的三会或其他相关决议事项后， 应在相关会议结束后十个工作日内将签字或盖章的三会决议或其他相关文件扫描件发给计划财务部存档。 第五十一条 对未委派人员的参股公司，由总经理委派授权代表参加 参股企业的三会或其他相关决议。 第五十二条 公司为每个投资项目指定一名责任项目经理，责任项目 经理人选由公司总经理办公会议确定。责任项目经理接受公司下达的考核指标，接受公司的检查和考核。 第五十三条 责任项目经理应根据公司的指示和要求参与被投资公 司的决策和经营，并至少每个季度向总经理汇报被投资公司的情况。 第五十四条 责任项目经理应积极配合计划财务部开展投后管理工 作，建立规范性和经常性的信息传递和汇报机制。责任项目经理至少每个季度向计划财务部书面汇报一次，汇报的内容由计划财务部制定。 第五十五条 计划财务部定期收集被投资公司的会计报表和会计资 料，并对被投资公司的财务报表进行分析，同时要加强与公司委派人员、责任项目经理或参股公司相关人员的密切联系，动态掌握其财务经营状况、对参股公司的经营管理活动展开风险评估，根据实际情况编写分析报告，提出改进建议。如被投资企业财务状况发生重大变化，应及时向公司管理层汇报并商讨提出处理对策。 （1） 对投资金额超过1亿元的参股公司，按月收集财务报表，应在 每月结束后的20天内完成。 （2） 对其他参股公司，按季收集财务报表，应在每季度结束后的45天内完成。 （3） 年度财务报表应在年度结束后 45天内收集完毕。 第五十六条 计划财务部每个季度向管理层提交投资项目的投后管 理报告。 第五十七条 计划财务部每年度走访国内项目至少一次，并向公司汇 报项目生产经营情况, 如有特殊要求，可对其进行专项审计；对参股公司生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评价，并形成相应的书面报告。 第五十八条 突发或重大事故处理 如被投资企业生产经营发生重大突发事项或投资协议履行发生重大 违约，计划财务部应立即向公司管理层报告，提出妥善处理对策，经公司管理层审核同意后执行。 如发生以下情况，视为重大突发事项和重大违约： 1、被投资企业不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的。 2、项目单项投资亏损超过1,000万元或虽不足1,000万元但投资亏损 额达到账面投资额的30%以上的。 3、对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高， 超出企业经济承受能力的，导致银行到期借款不能偿还的。 4、股权比例发生重大变化，导致控制权转移的。 5、被投资企业严重违约，出现损害投资人利益的。 第十一章 投资退出及奖励 第五十九条 投资项目具备退出条件后，根据公司战略和经营计划 确定拟退出的投资项目。 第六十条 公司鼓励员工对拟退出项目寻找意向投资方，对最终促 成交易且符合奖励条件的人员以及前期参与人员予以奖励。 奖励的基数为所退出投资项目实现的投资收益，投资收益额=交易对 价-对应的股权投资成本-资金成本（年化利率参照公司贷款的平均利率），奖励的比例根据项目投资回报率确定，具体奖励比例为：
由于投资项目有相应资金成本，因此内部收益率（IRR）<10%的项 目，不发放奖励。 投资收益奖励金额上限为1,000万元。奖励金额在公司收到股权转 让款后支付。奖励人员及金额分配由公司总经理办公会议确定。 如果公司通过第三方财务顾问公司转让投资项目获得的回报，且相 应支付了财务顾问费用，则相应员工的投资收益奖励由公司总经理办公会议另行酌情确定。 第六十一条 计划财务部负责实施项目的具体退出方案。 第十二章 档案管理 第六十二条 计划财务部应建立电子与纸质档案并存的投资档案管 理制度。 第六十三条 计划财务部应保存已投资的项目资料包括但不仅限于： 1、立项阶段资料：《项目立项报告》、立项会议纪要。 2、尽职调查资料：《尽职调查报告》、《可行性研究报告》、《评估报告》、《审计报告》、财务报表。 3、投资决策资料：投资可行性报告、总经理办公会决议、董事会议 案及决议、股东大会决议。 4、投资实施资料：投资协议、付款审批单及银行回单、被投资单位 的股东会决议、章程、工商变更资料、董监高的委派资料。 5、投后管理资料：被投资单位股东会及董事会历次会议的议案及决 议、定期财务报表、年度审计报告、投后管理报告、经营情况报告。 6、其他资料。 第十三章 附则 第六十四条 本制度未尽事项，按国家有关法律法规和《公司章程》 的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《子公司管理制度》相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。 第六十五条 本制度自董事会审议通过之日生效，本制度解释权属 于公司董事会。 中财网
 |