杰恩设计(300668):2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“杰恩设计”）对2023年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2021）415号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 2022年1月6日，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至杰恩设计指定存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年1月6日出具的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10009号），截至2022年1月6日止，杰恩设计本次向特定对象发行股票总数量为14,981,273股，发行价格为16.02元/股，实际募集资金总额为人民币239,999,993.46元扣除本次发行费用人民币5,830,255.19元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币234,169,738.27元，其中：新增股本人民币14,981,273.00元，资本公积人民币219,188,465.27元。上述资金已与2022年1月6日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年1月6日出具的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10009号）。公司对募集资金采取专户存储制度。以前年度已使用募集资金41,967,365.33元，本年度使用募集资金100,968,978.80元，截至2023年12月31日公司本年度已使用募集资金142,936,344.13元，募集资金专户余额98,359,931.30元。 （二）募集资金使用及结余情况 截至2023年12月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下： 单位：人民币元 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司对募集资金实行专户存储管理。 根据《募集资金管理制度》，公司于 2022年 1月 27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.comcn)上披露了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号 2022-007)。公司及保荐机构华泰联合证券于2022年1月与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行、广发银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 鉴于公司已将广发银行股份有限公司深圳高新支行募集资金专户（账号：9550880201045400940）、招商银行股份有限公司深圳科发支行募集资金专户（账号：755910390410868）、中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（账号：8110301012400605244）全部用于补充流动资金并不再使用，公司将募集资金专户进行销户。详见《关于2020年度非公开发行股票部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2022-011）、《关于2020年度非公开发行股票部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-044）、《关于2020年度非公开发行股票部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-045），公司与广发银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行及华泰联合证券签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。 截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权力并履行了相关义务，未发生违法违规情形。 （二）募集资金专户的存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况 截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内本公司实际使用募集资金人民币100,968,978.80元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式的变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2022年 4月 22日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币12,895,510.16元。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。以上数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（鹏盛A核字[2022]4号）。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2023年12月31日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）节余募集资金使用情况 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （六）超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，根据公司整体发展战略规划并综合考虑实际经营情况，公司第三届董事会第十九次会议审议同意将数字化设计云平台建设项目变更永久性补充流动资金，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的公告》，该事项尚需提交2023年年度股东大会审议。 （八）募集资金使用的其他情况 公司于 2022年 4月 22日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2022年5月17日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的提案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在决议有效期间内，资金可以循环滚动使用。 公司于 2023年 4月 21日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，2023年5月15日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的提案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在决议有效期间内，资金可以循环滚动使用。 根据上述决议，截至2023年12月31日，公司使用2023年募集资金进行现金管理的余额为人民币9,000.00万元。具体情况如下： 单位：人民币元
490,000,000.00元，期末持有的理财产品及定期存款余额 90,000,000.00元，累计收益2,559,441.08元(含通知存款产生的收益)。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 因宏观经济环境变化，房地产调控政策影响下游需求及项目建设、施工进度都有所放缓，装配式及城市更新的项目在国内市场的整体景气度及需求预期一般，比照2020年论证该募投项目时，客观环境已经发生重大变化。公司基于谨慎性及对全体股东利益的保护，决定将2020年度非公开发行股票的募集资金投资项目“装配式内装设计研发中心建设项目”和“城市更新设计研发中心建设项目”募集资金共计96,336,960.52元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途进行变更并用于永久补充流动资金。 公司于 2023年 4月 21日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，2023年5月15日召开了2022年年度股东大会审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司 2023年 4月 24日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号:2023-033）及相关文件。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 宁波银行股份有限公司深圳分行下发产品说明书告知：“7天通知存款属于存款产品，保本保息，随时可支取”，故财务人员将7天通知存款理解为存款，经保荐人年度持续督导及公司自查发现，财务口径与信披口径现金管理理解不一致，公司在2023年1月11日至2023年2月7日之间使用闲置募集资金购买7天通知存款进而导致现金管理的发生额超过股东大会审议额度的情况，期间余额为17,000.00万元，超出股东大会授权额度2,000.00万元。基于谨慎性原则，公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项，该事项尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 公司使用暂时闲置募集资金购买通知存款系在确保不影响募集资金存放安全、募集资金投资项目建设的前提下，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率而实施的行为，到期的产品本金和收益已归还至募集资金专户，因此未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。 针对上述问题，公司已对使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析，将相关情况及时向公司董事、监事及相关部门人员进行了通报、传达，并组织相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项培训，切实纠正其理解和认识偏差问题，确保未来不再有类似事项发生。除上述问题外，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告于2024年4月25日经董事会批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会 2024年4月26日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023年度 单位： 人民币元
附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位： 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023年度 单位： 人民币万元
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