吉大通信(300597):吉大通信对外投资管理制度（2024年4月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，提高对外投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及相关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括下列事项： (一) 股权投资（含设立控股或参股企业、国内外收购兼并、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资）； (二) 金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）； (三) 固定资产投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： (一) 符合国家产业政策； (二) 符合公司以及成员企业的战略发展目标和经营策略； (三) 投资项目实行预算管理； (四) 有利于促进资源的有效配置，提升资产质量； (五) 有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； (六) 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司（下称“成员企业”）的对外投资行为。 第二章 管理机构与职责 第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第三章 决策权限与程序 第七条 公司的对外投资（设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司的对外投资仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审批： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，或绝对金额在2,000万元以上； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，或绝对金额在200万元以上； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，或绝对金额在2,000万元以上； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，或绝对金额在200万元以上； (六) 出资2000万元以上设立或增资全资子公司。 第九条 公司对外投资未达到第八条董事会审批标准的，由董事长审批。董事长认为必要时可将该交易事项提交董事会审议。 第十条 以投资为主业的成员企业，以注册资本金为限从事对外投资活动。 第十一条 公司对外投资事项的审议批准程序如下： 提出对外投资事项的相关部门或成员企业对该投资项目进行初步分析与评估，将项目投资建议报公司相关职能部门，由该部门组织进行可行性分析；认为项目可行的，应根据项目规模及本制度第七条、第八条、第九条之规定分别提交公司董事长、董事会或股东大会审议；须经董事会批准的股权投资类对外投资事项在召开董事会之前，应提交董事会战略委员会进行研究并提出建议。 第十二条 公司严格限制用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。该等投资事项由公司董事会或股东大会依据本制度第七条、第八条之规定审批，不得授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十三条 成员企业未按本制度要求履行审批程序的，任何人不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。 第十四条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守公司《关联交易决策制度》的规定。 第四章 投资过程的管理 第十五条 公司相关职能部门和成员企业相关职能部门应对其投资情况进行实时跟踪调研，建立相应的投资档案，并及时将投资项目的进展和经营状况向公司经营管理层通报。 第十六条 当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，公司相关职能部门应立即向董事长报告，并提出应对措施。对公司经营情况和财务状况造成重大损失的，应及时将处理意见和结果上报公司董事会。 第十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，公司将追究责任人责任。 第十八条 公司及成员企业应当编制年度投资分析报告，内容包括投资的执行情况、项目投资回报情况等，并于第二年的一季度且年度股东大会召开前报公司董事会。 第十九条 新组建的对外投资项目中，涉及公司及成员企业权益重大变动等事项，公司、成员企业的经营管理层或董事应及时向公司和成员企业报告。 第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五章 信息披露 第二十一条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照证券交易所股票上市规则、公司章程及有关制度的规定履行信息披露义务。在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。 第二十二条 成员企业应在其董事会或者股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第二十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 第二十四条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度中关于披露和审议程序的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度中关于披露和审议程序的规定。 第二十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度中关于披露和审议程序的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度中关于披露和审议程序的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第二十六条 交易标的为公司股权且达到第七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第七条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第二十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度中有关对外投资决策程序及信息披露的规定。 第二十八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度规定的披露及审议程序。 除此之外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度规定的披露及审议程序。 已按照本制度规定履行相关披露、审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“不足”、“以外”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制定，自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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