吉林高速(601518):吉林高速公路股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:吉林高速:吉林高速公路股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料 二○二四年五月十日 长春 目 录 一、 2023年年度股东大会现场会议须知····························· 3 二、 5 2023年年度股东大会会议议程································ 三、 表决票填写说明············································· 7 四、 审议事项 议案一： 2023年度董事会工作报告······································ 9 议案二： 2023年度监事会工作报告······································ 15 议案三： 2023年度报告及摘要·········································· 20 议案四： 2023年度财务决算报告········································ 21 议案五： 2024年度财务预算报告········································ 24 议案六： 2023年度利润分配预案········································ 26 议案七： 关于2024年度公司日常关联交易预计的议案······················ 27 议案八： 2023年度独立董事述职报告··································· 31 吉林高速公路股份有限公司 2023年年度股东大会现场会议须知 根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2023年年度股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、公司综合办公室负责本次大会的会务事宜。 四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。 五、股东到达会场后，请在“2023年年度股东大会股东签名册”上签到。 股东签到时，应出示以下证件和文件： 1.法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。 九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。 吉林高速公路股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议召开时间：2024年5月10日 星期五 下午14:00 网络投票时间：2024年5月10日 星期五 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）召开方式：现场会议与网络投票相结合 （五）出席对象： 1．截止2024年5月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人； 2．本公司的董事、监事及高级管理人员； 3．公司聘请的见证律师。 二、会议程序 （一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师 （二）审议议案
（四）与会股东及股东代表投票表决 （五）收集表决票，验票并统计表决结果 （六）宣读股东大会决议 （七）见证律师宣读《法律意见书》 （八）会议主持人宣布吉林高速公路股份有限公司2023年年度股东大会结束 表决票填写说明 请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容： 一、填写基本情况： 现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。 （一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。 （二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。 （三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。 二、填写投票意见： 出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。 三、填票人对所投表决票应签字确认。 四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。 五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。 附：表决票格式 吉林高速公路股份有限公司 2023年年度股东大会表决票 一、基本情况： 2、填票人姓名： 3、填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人 二、投票意见：
填 票 人（签名）： 2024年5月10日 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东代表： 2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规 的规定和要求，不断完善法人治理结构，依法行使职权、持续提升公司治理水平。公司“三会一层”权责分明、依法合规运作，董事、监事和高级管理人员勤勉履职，独立董事、监事会充分发挥作用。 2023年，通过不懈的努力实现公司营业收入14.47亿元，营业利 润7.77亿元，实现净利润5.90亿元。截止2023年12月末，公司总 资产65.84亿元，比上年同期增加9.09%，资产负债率17.96%，公司 所有者权益54.01亿元，比上年同期增长12.26%，每股收益0.29元， 同比上升38.10%，圆满的完成了年初制定的各项任务指标。 一、重大事项回顾 （一）完成换届选举相关工作 2023年5月9日，吉林高速公路股份有限公司召开2022年年度 股东大会、公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，完成董事会、监事会换届选举相关工作。蒋涛先生当选第四届董事会的董事长，冯秀明先生当选第四届监事会的监事会主席。董事会成员共由7名董事组成，其中3名为独立董事；监事会共由3名监事组成， 其中1名为职工监事；会议审议通过了聘任总经理、副总经理、财务 总监及董事会秘书的相关议案，公司新一届董事会、监事会以及经理层的架构搭建完成。 （二）完成股本转增的实施工作 2023年5月9日，经吉林高速公路股份有限公司2022年年度股 东大会审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2023年6月29日完成了2022 年度权益分派的实施工作，以资本公积金向全体股东转增合计 540,158,048 股,公司总股本由 1,350,395,121 股，增加至 1,890,553,169 股。 （三）积极推进独董改革落实工作 为积极响应中国证监会、上海证券交易所关于独立董事改革的相 关要求，快速落实独立董事改革的相关工作。公司领导高度重视，积极组织董、监、高人员参加监管部门组织的线上线下培训，依据《独立董事管理办法》及时修订公司《独立董事工作制度》《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等相关制度，逐步完善制度约束机制，调整专门委员会的人员配备，提供优美办公场所和工作条件，独立董事改革的相关工作已全部完成。 （四）资本运作相关工作稳步推进 2023年6月12日，公司发行了2023年度第一期超短期融资券， 金额为4亿元，期限为270天。2023年6月19日，公司用发行的4 亿元债券和自有资金4亿元偿还了2022年度的8亿元超短期融资券。 通过科学持续的资本运作，盘活存量资金，降低财务成本，实现精细化管理和降本增效目的。 （五）资源整合科学决策见成效 经公司第三届董事会 2022年第四次临时会议审议通过，同意控 股子公司吉林省吉高千方科技有限公司（简称吉高千方）与其全资子公司吉林省科维交通工程有限公司（简称科维交通）进行合并整合。 市场占有率，2023年实现中标金额9亿余元，科技成果初现。 二、董事会运作情况 （一）认真执行股东大会决议 2023年，公司共召开股东大会4次，累计审议并通过24项议案， 会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。在审议关联交易事项时，关联股东回避表决，聘请法律顾问出席会议并全程见证，切实维护中小股东的平等地位及合法权益。公司董事会认真执行股东大会决议，确保审议的事项如期落实。 （二）组织召开董事会会议 2023年，公司严格按照证监会及上交所的要求，组织召开定期会 议2次，临时会议4次，累计审议并通过45项议案。提交的议案涉 及的重大事项均按照相关制度要求，在董事会审议前提交公司党委会前置审议；公司全体董事科学决策、勤勉履职,有效发表合理意见， 为公司规范运作起到了积极的推动作用。 （三）董事会各专门委员会积极履职 2023年，董事会下设各专门委员会充分发挥各自的专业特长，恪 尽职守、勤勉尽责，为董事会科学、高效决策起到了积极的作用。报告期内，共召开董事会审计委会会议6次、董事会提名委员会会议3 次、董事会薪酬与考核委员会会议3次、董事会战略委员会会议1次。 （四）多种形式召开业绩说明会 2023年，积极推动投资者关系管理工作，与投资者进行有效沟通， 报告期内，公司采取多种形式召开现金分红说明会1次、业绩说明会 3次，在上海证券交易所圆满完成了圆桌论坛会议。公司领导积极参 增强投资者对公司的信心，拉进公司与投资者间的距离。2023年被吉林省证券业协会评为“优秀实践上市公司”。 （五）真实准确合规披露 2023年，严格按照证监会及上海证券交易所的要求，坚持“公平、 公正、公开”的原则，及时在指定媒体披露定期报告及公司经营的重要信息，全年公司无差错披露定期报告4份，临时公告37份，切实 维护全体股东的合法权益，确保所披露信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （六）积极履行社会责任 2023年，公司以提高所辖高速公路通行能力、安全生产、收费文 明服务水平等方面作为践行社会责任的重要内容。本着对全体股东负责的态度，为广大出行人群提供更好优质的服务。公司积极履行社会责任，已连续13年主动披露社会责任报告，2023年被中国交通企业 管理协会评为“典型的企业社会责任报告”。 三、2024年经营计划 2024年公司通行费收入计划总计约120,570.88万元，计划较上 年同期减少约2,950.48万元，同比下降约2.39%。其中长平高速通行 费收入计划约91,939.81万元，计划较上年同期减少约3,060.19万 元，同比下降约3.22%；公司控股子公司绕城高速通行费收入计划约 28,631.07万元，计划较上年同期上升约 109.71万元，同比上升约 0.38%。 2024年公司控股子公司吉林省科维交通工程有限公司收入计划 32,459.6万元，较上年实际收入22,948.59万元上升9,511.01万元， 同比上升41.44%。 高速并行的国道102线及其他路段分流因素影响，预计2024年通行 费收入将会减少；二是，受ETC车辆5%优惠影响，随着ETC用户的增 长，预计会导致 2024年通行费收入减少；三是，因进一步加强对超 载超限车辆的治理力度，对车流量及通行费收益将会带来影响；四是，所辖路段实施差异化收费政策，对公司的通行费收入将会带来影响；五是，机电业务市场占有率有望提升，影响公司收入。 四、2024年总体工作安排 （一）科学研判，积极推进资本运作 董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的职能作用，按照 公司总体战略目标，积极寻找适应公司长远发展的相关业务，努力提升公司利润增长点，实现国有资产保值增值和股东利益的最大化。 （二）内控建设，提升整体治理环境 根据相关法律法规以及监管的最新要求，结合公司实际情况及时 修订相关治理制度，不断完善内控体系制度建设，确保各项制度与时俱进，全面提升内控管理水平，使公司治理更加规范，运转更加高效。 （三）强化质量，做好董事会日常工作 1.“三会”运作 提高召开的董事会、股东大会会议质量，确保会议的召集、召开、 表决程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，充分发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，积极推进董事会各项决议的实施，提高董事会的决策效率。 2．信息披露 严格落实监管要求，强化信息披露质量，坚持“真实、准确、完 整、及时、公平”的原则，为机构投资者、中小股东等利益相关者提者需求为导向，切实维护利益相关者的知情权。 3．加强学习 认真执行监管部门的各项要求，积极组织公司董事、监事、高级 管理人员参加监管部门组织的各类业务知识培训，提升履职能力，强化风险意识，促进公司健康发展。 2024年，公司董事会将以上市公司高质量发展为目标，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，依法行使职权、规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，为公司的长远发展做出更大的贡献。 上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司 2024年5月10日 议案二 2023年度监事会工作报告 各位股东代表： 2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的应尽职责和义务，有效维护了公司及股东的合法权 益，促进了公司的规范化运作。 现就公司监事会 2023年度履职情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体内容如下： （一）2023年4月13日以现场和通讯相结合的方式召开第三届监 事会第十次会议，审议通过以下议案： 1、2022年度监事会工作报告； 2、2022年度报告及其摘要； 3、2022年度财务决算报告； 4、2023年度财务预算报告； 5、2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； 6、2022年度内部控制评价报告； 7、2023年度公司日常关联交易预计的议案； 8、关于对部分长期挂账的往来款进行核销的议案； 9、关于公司监事会换届选举的议案。 （二）2023年4月25日以通讯方式召开第三届监事会2023年第 一次临时会议，审议通过以下议案： 1、2023年第一季度报告。 （三）2023年5月9日以现场方式召开第四届监事会第一次会议， 审议通过以下议案： 1、关于选举公司第四届监事会主席的议案。 （四）2023年8月21日以通讯方式召开第四届监事会第二次会 议，审议通过以下议案： 1、吉林高速公路股份有限公司2023年半年度报告及摘要； 2、关于修订《吉林高速公路股份有限公司监事会议事规则》的 议案。 （五）2023年10月26日以通讯方式召开第四届监事会2023年 第一次临时会议，审议通过以下议案： 1、吉林高速公路股份有限公司2023年第三季度报告； 2、关于吉林省科维交通工程有限公司终止PPP项目投资的议案。 二、监事会日常工作情况 （一）报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公 司章程》规定。 （二）报告期内，监事会成员共列席董事会六次、股东大会会议 四次，监事会对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。 （三）报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注， 对公司董事、高级管理人员在重大经营管理活动的履职情况行使了监督职责。 计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司经营管理工作的规范和顺利开展。 （五）报告期内，对定期报告进行审核并提出书面审核意见，签 署书面确认意见。 （六）监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、 外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，了解公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。 三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》 的规定，运作规范，重大决策合法有效。公司董事及高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司财务状况 报告期内，监事会对公司财务状况和定期报告进行了监督检查， 认为公司年度报告、第一季度报告、半年度报告、第三季度报告真实地反映出公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。在审核过程中，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （三）募集资金存放与实际使用情况 报告期内，公司无募集资金使用的情况。 （四）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易符合《上海证券交易所股票上市 的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （五）对外投资及对外担保情况 报告期内，吉林省科维交通工程有限公司终止PPP项目投资的事 项已履行了相关的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。 报告期内，公司未发生对外担保的情况。 （六）信息披露情况 报告期内，公司信息披露工作严格遵循“真实”“准确”“完整” 的原则，及时履行相关信息披露义务。 （七）关联方资金占用情况 报告期内，公司未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公 司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，公司董事、监事、 高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。 （九）对公司内部控制评价报告的意见 监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了核查。监 事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制，保证了公司经营管理的合法、合规与资产安全。报告期内公司内部控制各项制度得到有效的执行。《2023年度内部控制评价报告》全面、四、监事会2024年度工作计划 2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》及《公 司章程》等有关规定，认真履行监督职责，进一步促进公司合法经营、规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。2024年监事会的主要工作计划如下： 1、监督公司依法运作的情况，监督内部控制体系完善和内部控 制制度执行情况。监督董事会、股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况。 2、加强对公司财务状况、定期报告的编制与披露、对外投资、 担保及关联交易等事项的监督，确保公司各项工作依法有序进行。 3、加强国家相关法律法规的学习，积极参加监管部门及公司组 织的有关培训，不断丰富专业知识，提升监督水平，勤勉履职，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、持续发展。 上述议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司 2024年5月10日 议案三 2023年度报告及摘要 各位股东代表： 公司《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》经公司第四届董 事会第三次会议审议通过，并于2024年4月13日在《中国证券报》 《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；公司于2024年4月18日召开第四届董事会2024年第一次临时会议， 审议通过了关于调整《2023年度利润分配预案》的议案，4月20日 公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《吉林高速公路股份有限公司2023年年度报告》（修订版），对利润分配的内容进行了调整。 上述议案现提请各位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司 2024年5月10日 议案四 2023年度财务决算报告 各位股东代表： 2023年度，公司在全体股东大力支持和董事会的正确部署下，管 理层带领全体员工加大经营管理力度，采取引流增收措施增加营业收入，努力开源节流，降本增效，合理筹措资金，提前偿还部分带息负债，降低财务费用，较好地完成了董事会下达的年度公司经营目标，全体股东权益得到了进一步增加。 现就公司资产负债状况、经营管理成果和主要财务指标完成情况 报告如下： 一、公司资产负债状况 2023年末，公司总资产为658,352万元，比年初603,478万元， 增加了54,874万元，增长了9.09%；公司总负债为118,212万元，比 年初122,338万元减少了4,126万元，下降了3.37%。 2023年末，公司资产负债率为17.96%，比年初的20.27%减少了 2.31个百分点。公司所有者权益为 540,140万元，比年初 481,140 万元增加了59,000万元，增长了12.26%。 本报告期内 货币资金：年末151,251万元，比年初93,299万元增加了57,952 万元，增长了62.11%，系本年盈利所致； 存货：年末32,259万元，比年初6,480万元增加了25,779万元， 增长了397.82%，主要原因是本期公司之子公司吉林省科维交通工程 有限公司未完工项目生产成本增加所致； 固定资产：年末442,164万元，比年初472,429万元减少30,265 其他应付款：年末9,205万元，比年初13,502万元减少了4,297 万元，下降了31.82%，主要是支付长平改扩建项目收尾工程款所致； 合同负债：年末38,521万元，比年初6,256万元增加了32,265 万元，增长了515.74%，主要是本期公司之子公司吉林省科维交通工 程有限公司预收客户工程款增加所致； 本报告期内公司发行了4亿元利率为2.78%的270天超短期融资 券，偿还了上年公司发行的8亿元利率2.5%的超短期融资券，公司相 应资产减少，负债减少，资产负债率有所下降。预计公司主要资产将保持较强的盈利能力，公司负债将逐年减少，公司所有者权益将稳步增加。 二、经营管理成果及分析 本报告期内 公司实现营业收入144,712万元，比上年同期145,914万元减少 了1,202万元，下降了0.82%； 公司实现营业利润77,708万元，比上年同期54,527万元增加了 23,181万元，增长了42.51%； 公司实现净利润 59,000万元，比上年同期 42,693万元增加了 16,307万元，增长了38.20%。 （一）营业收入情况分析： 2023年公司营业收入减少，主要原因是本期公司之子公司吉林省 科维交通工程有限公司本期竣工验收项目较上年同期有所减少，所以确认收入相应有所降低。 （二）成本费用支出情况分析： 1、公司营业成本支出62,765万元，比上年同期79,070万元减 少了16,305万元，下降了20.62%。 2023年公司营业成本支出减少，主要原因一是由于本期公司及子 公司长春高速公路有限责任公司重新测算车流量后，单位折旧额减 少，导致营业成本降低；二是由于本年度公司之子公司吉林省科维交通工程有限公司竣工验收项目较上年同期有所减少，相应结转营业成本有所降低。 2、公司管理费用支出6,594万元，比上年同期6,961万减少367 万元，下降了5.27%。主要原因是本年公司采取“开源节流、降本增 效”措施，采用定额定量管理，细化财务管理指标，加强经营过程监督，从管理中要效益，部分费用支出减少。 3、公司财务费用为414万元，比上年同期3,060万元减少2,646 万元，下降86.47%。主要原因是本年公司偿还了部分超短期融资券，公司带息负债大幅减少，所以相应财务费用降低。 2023年公司经营管理层与全体员工齐心协力，努力克服困难，多 举措增加各项经营收入，加强精细化管理，积极控制各项支出，合理调度资金节约财务费用，2023年度公司收入和利润等预算指标均超额完成。 三、2023年末公司主要财务指标 基本每股收益0.29元/股； 扣除非经常损益后的基本每股收益0.27元/股； 加权平均净资产收益率11.52%； 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率10.88%。 上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司 议案五 2024年度财务预算报告 各位股东代表： 2024年吉林高速公路股份有限公司结合发展战略和实际经营，强 化精细化管理，全面提升收费服务和养护水平，开源节流、降本增效，为实现公司利润最大化、股东权益最大化的经营目标，本着科学、严谨的原则编制公司《2024年度财务预算报告》，现报告如下： 一、营业收入预算 2024年营业总收入预算 153,836.33万元，较 2023年实际收入 144,712.12万元上升6.31%。其中：通行费总收入120,570.88万元， 路产赔偿收入208.25万元，清障救援收入104.42万元，科维交通营 业收入32,459.6万元。 影响营业收入预算的主要原因： 1、102线及其他路段分流因素影响，预计导致2024年通行费收 入减少； ２、受 ETC车辆 5%优惠影响，随着 ETC用户的增长，预计导致 2024年通行费收入减少； ３、进一步深化对超载超限车辆的治理工作，对车流量及通行费 收益带来影响； ４、实施差异化收费政策，对公司的通行费收入带来影响。 ５、科维交通营业收入按照 2024年预计取得交工验收证书情况 确认预算收入。 二、营业总成本预算 2024年营业总成本预算102,283.12万元，占营业总收入预算的 66.49%，较2023年实际总成本71,722.95万元上升42.61%。其中： １、营业成本预算：89,477.81万元，占营业总成本预算的87.48%； ２、管理费用预算：9,974.78万元，占营业总成本预算的9.75%； ３、财务费用预算：-7.66万元，占营业总成本预算的0%。 上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各 位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司 2024年5月10日 议案六 2023年度利润分配预案 各位股东代表： 2024年4月18日，公司召开第四届董事会2024年第一次临时会 议，审议通过关于调整《2023年度利润分配预案》的议案。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2023年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润546,486,735.66元，加上年初未分配利润2,151,236,948.47元，减去提取法定盈余公积47,419,021.59元，累计年末可供分配利润为 2,650,304,662.54元。公司2023年度利润分配预案如下： 以公司截至2023年12月31日总股本1,890,553,169股为基数， 每 10股派发现金股利 0.90元（含税），共计派发现金股利 170,149,785.21元（现金分红比例31.14%），所需现金分红资金由吉林高速流动资金解决。具体内容详见4月19日公司在《中国证券报》 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司公告（临2024-016、临2024-018）。 上述议案现提请各位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司 2024年5月10日 议案七 2024年度公司日常关联交易预计的议案 各位股东代表： 根据公司日常管理及经营业务发展的需要，公司 2023年度日常 关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计具体情况如下： 一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：元
单位：元
年4月13日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告（临2024-008），现提请各位股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司 2024年5月10日 议案八 吉林高速公路股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东代表： 作为吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事， 按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本人恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 战国义先生，1960年出生，中共党员，本科学历，会计师，高级 经济师。曾任国营第六三六厂（1988年更名为首钢吉林柴油机厂）204车间会计；首钢吉林柴油机厂财务处资金资产管理室主任；长春冶金设备制造厂财务科长；首钢吉林柴油机厂财务处副处长；长铃集团有限公司摩托车产业财务负责人；长铃集团长春摩托车工业有限公司财务总监、副总经理。2020年1月至今担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等 有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍进行独立客观判断的关系。与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、年度履职概况 2023年度，本人均亲自出席会议，认真履行职责。在公司股东大 会、董事会会议召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。会议出席的具体情况如下： （一）出席股东大会情况 2023年度公司共召开4次股东大会，本人出席股东大会4次。 （二）出席董事会会议情况 2023年度公司共召开董事会会议6次，本人应出席会议6次，亲 自出席会议6次，审议议案45项。 （三）出席董事会专门委员会会议情况 2023年，本人积极参加董事会各专门委员会议，包括审计委员会 会议6次，审议21项议案；薪酬与考核委员会会议3次，审议4项 议案；提名委员会会议3次，审议6项议案。本人能够充分运用自己 的专业知识和工作经验，认真为公司各专门委员会勤勉尽责，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 （四）公司配合独立董事工作情况 在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料， 并及时准确传递，在本人履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效配合和支持并提供了便利的工作条件。 （五）现场工作情况 2023 年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方 式与公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系,关注公司的经营管理情况和财务状况，与公司高级 管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。公司对本人们现场工作积极配合，提供了必要的保障。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 在审议公司 2O23年度日常关联交易预计时，本人发表了同意的意 见。公司预计的 2023年度各项关联交易属于公司正常经营需要，董 事会在对以上议案表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求。关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和其他非关联股东的利益。 （二）定期报告、内部控制的相关情况 在编制公司 2022年年报和披露过程中，本人切实履行独立董事 的责任和义务，与公司财务负责人有效沟通；与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通;签署定期报告的书面确认意见，确保了 公司2022年年度报告的效果和如期披露。 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全， 符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司聘请的年审会计师事务所对公司的内部控制进行了审计，并出具审计报告。 公司制订的 2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案是 基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于补充公司生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营和发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益。本人对 2022年度利润分配及资本公积金 转增股本的预案发表了同意的意见。 （三）对部分长期挂账的往来款项进行核销的相关事项 2023年公司审议核销部分长期挂账的往来款项遵循并符合《企业 会计准则》及相关法律、法规的规定，符合公司实际情况，核销依据合理、充分，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本人同意《关于对部分长期挂账的往来款进行核销的议案》。 （四）公司董事会换届选举的相关情况 2023年，经公司董事会提名委员会审查提名蒋涛、刘先福、鲁明 威、梁开宇作为公司第四届董事会非独立董事候选人,提名战国义、 房绍坤、林建忠为公司第四届董事会独立董事候选人，提名的方式和程序以及提名人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 候选人不存在《公司法》以及上海证券交易所相关规则规定的不得担任公司董事的情形,任职资格符合担任上市公司董事的条件；聘高的 级管理人员提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，本人发表了同意的意见。 （五）企业负责人年度考核结果的相关情况 关于确定的企业负责人年度考核结果符合国家法律法规的规定， 按考核结果兑现绩效薪酬遵循了按劳分配与责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励与约束，又符合企业的实际情况，不会侵害公司以及中小股东的利益，确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本人同意《关于企业负责人年度考核结果的议案》。 （六）公司续聘 2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的 相关情况 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司年度财务 审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司 2023年度审计工作的要求。公司续 聘会计师事务所的议案审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构及内部控制 审计机构。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照法律、法规以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。 2024年，在股东的大力支持下，本人将切实、独立地履行独立董 事对公司的忠实、勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议；同时继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层的沟通与协作，关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 在履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给予了 积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。 独立董事：战国义 2024年5月10日 吉林高速公路股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东代表： 作为吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事， 按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本人恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 房绍坤先生，1962年出生，中共党员，法学博士。历任烟台大学 法学院院长、副校长、校长；现在吉林大学法学院任职。兼任教育部高等学校法学类专业教学指导委员会副主任委员、中国法学会民法学研究会副会长、中华司法研究会常务理事；东方电子股份有限公司独立董事；2023年5月至今担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等 有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、年度履职概况 2023年度，本人均亲自出席会议，认真履行职责。在公司股东大 会、董事会会议召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。会议出席的具体情况如下： （一）出席股东大会情况 2023年度公司共召开4次股东大会，本人出席股东大会2次。 （二）出席董事会会议情况 2023年度公司共召开董事会会议6次，本人应出席会议4次，亲 自出席会议4次，审议25项议案。 （三）出席董事会专门委员会会议情况 2023年，本人积极参加董事会各专门委员会议，包括审计委员会 会议4次，审议12项议案；薪酬与考核委员会会议2次，审议3项 议案；提名委员会会议2次，审议4项议案。本人能够充分运用自己 的专业知识和工作经验，认真为公司各专门委员会勤勉尽责，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 （四）公司配合独立董事工作情况 在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料， 并及时准确传递，在本人履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效配合和支持并提供了便利的工作条件。 （五）现场工作情况 2023 年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方 式与公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系,关注公司的经营管理情况和财务状况，与公司高级 管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。公司对本人们现场工作积极配合，提供了必要的保障。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司第四届董事会 2023年第一次临时会议审议的《关于吉林省 科维交通工程有限公司终止PPP项目投资的议案》为关联交易终止事 项，董事会在对以上议案表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求，不存在损害中小股东和其他非关联股东的利益。本人同意《关于吉林省科维交通工程有限公司终止PPP项 目投资的议案》。 （二）定期报告、内部控制的相关情况 在编制公司定期报告和披露过程中，本人切实履行独立董事的责 任和义务，与公司财务负责人有效沟通，签署定期报告的书面确认意见，确保了公司定期报告的效果和如期披露。 （三）公司聘任高级箮理人员相关情况 2023年，公司聘任的高级管理人员提名和表决程序符合有关法律 法规及《公司章程》的规定；被聘任人员具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现有《公司法》第146条规定的（未完）  |