赛轮轮胎(601058):国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于赛轮集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对赛轮轮胎 2023年度募集资金存放与实际使用情况事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2210号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为 2,008,985,000元的可转换公司债券，期限 6年。 公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为 2,008,985,000元，扣除相关的发行费用（不含税）7,205,884.89元后，实际募集资金净额为 2,001,779,115.11元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第 030017号《验资报告》。 截至 2023年 12月 31日，公司投入募投项目的募集资金为 167,598.74万元，尚未归还的暂时补充流动资金的募集资金金额为 20,000万元，募集资金专户存款余额为 12,354.76万元（含利息收入并扣除银行手续费）。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及公司《募集用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2022年 11月 9日，公司与保荐机构国金证券、中国银行股份有限公司青岛市北支行、兴业银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司青岛分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至 2023年 12月 31日，募集资金账户余额情况如下：
注 2：截至 2023年 12月 31日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的募集资金金额为 20,000万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金，截至2023年12月31日，公司2023年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2022年 11月 9日，公司第五届董事会第三十九次会议及公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 1,096,109,475.78元置换预先投入的自筹资金。同时，独立董事已对上述事项发表了独立意见，保荐机构国金证券出具了专项核查意见，会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司于 2022年 11月 10日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临 2022-121）。 2022年 11月 9日，公司第五届董事会第三十九次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并以募集资金等额进行置换，从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年11月9日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年11月10日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-124）。 2023年2月21日、7月10日、10月26日，公司分别提前归还10,000万元、15,000万元、45,000万元至募集资金专项账户并已将募集资金提前归还情况通知保荐机构国金证券及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年2月22日、7月11日、10月26日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2023-010、临2023-064、临2023-096）。 2023年10月27日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-101）。 截至本核查意见出具日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金中尚未归还的金额为20,000万元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司2022年度公开发行可转换公司债券募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况。 截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、募集资金投资项目变更情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并按要求对募集资金使用情况进行了披露，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》的规定，如实反映了公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
2023年9月达到满产状态，因此与承诺效益不具有可比性。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 高 俊 陈 菲 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |