中视传媒(600088):中视传媒股份有限公司关于修订公司《章程》等制度

时间：2024年04月26日 17:01:01 中财网

原标题:中视传媒:中视传媒股份有限公司关于修订公司《章程》等制度的公告

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：临2024-20
中视传媒股份有限公司
关于修订公司《章程》等制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规，并结合中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2024年4月26日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>及其附件的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

一、《中视传媒股份有限公司章程》修订情况
公司拟对《中视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如下：

《中视传媒股份有限公司章程》修订对照表
2019年公司章程	2024年公司章程修订版
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国共产党章程》（以 下简称“《党章》”）和其他有关规 定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称"公司"）。 公司经江苏省人民政府苏政复	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）。 公司经江苏省人民政府苏政复
（1997）44号《省政府关于同意设立 无锡中视影视基地股份有限公司的批 复》批准，以募集方式设立；在江苏省 工商行政管理局注册登记，取得营业执 照。 2002年7月17日，公司由江苏省 无锡市正式迁址上海浦东，并在上海市 工商行政管理局进行了变更登记注册， 营业执照注册号：3100001006917。	（1997）44号《省政府关于同意设立 无锡中视影视基地股份有限公司的批 复》批准，以募集方式设立；在江苏 省工商行政管理局注册登记，取得营 业执照。 2002年 7月 17日，公司由江苏 省无锡市正式迁址上海浦东，并在上 海市工商行政管理局进行了变更登记 注册，营业执照注册号： 3100001006917 。目前登记机关已变 更为上海市市场监督管理局，营业执 照号已调整为统一社会信用代码： 91310000739764252D。
第三条 公司于1997年5月15日经中 国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 5000万股 （内资股），于1997年6月16日在上 海证券交易所上市。	第三条 公司于1997年5月15日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 5,000万股 （内资股），于1997年6月16日在 上海证券交易所上市。
第五条 公司住所：上海市浦东新区福 山路450号新天国际大厦17层A座； 邮政编码：200122。	第五条 公司住所：中国（上海）自 由贸易试验区福山路 450号新天国际 大厦17层A座；邮政编码：200122。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师。	第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师等本章程认定的高级管 理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：按照国际 惯例和规范的股份公司运作模式，以社 会效益为准则，以经济效益为中心，以 科技进步为动力，以现代管理为手段， 充分发挥公司资金、品牌、以及机制、 技术设备综合配套服务等资源优势，进 行影视拍摄、节目制作、广告经营，在 为中央电视台及国内外影视界提供影 视节目拍摄制作服务的同时，发挥影视 拍摄基地的旅游和其他功能,促进公 司业务及规模迅速、健康、稳定地发展， 从而为全体股东的投资提供合理丰厚 的回报。	第十三条 公司的经营宗旨：按照国 际惯例和规范的股份公司运作模式， 以社会效益为准则，以经济效益为中 心，以科技进步为动力，以现代管理 为手段，充分发挥公司资金、品牌、 以及机制、技术设备综合配套服务等 资源优势，进行影视拍摄、节目制作、 广告经营，在为中央广播电视总台及 国内外影视界提供影视节目拍摄制作 服务的同时，发挥影视拍摄基地的旅 游和其他功能，促进公司业务及规模 迅速、健康、稳定地发展，从而为全 体股东的投资提供合理丰厚的回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司 的经营范围是：影视拍摄基地开发、经 营，影视拍摄（摄制电影［单片］）， 电视剧节目制作、销售经营，影视设备 租赁、高清晰度影视技术、宽带数字信 息技术、网络系统集成技术的开发及相 关的信息服务，设计、制作、发布、代 理各类广告业务，文化（含演出）经纪， 房地产开发，科学技术服务，室内外装 饰，物业管理，实业投资、投资咨询， 综合文艺表演，百货、工艺美术品（黄 金制品除外）的销售，国内贸易（ 除 专项规定），摄影服务，以下限分支机 构经营：市内水上旅游客运（三国城、 水浒城水上景区），零售预包装食品， 小型餐馆，住宿，卷烟、雪茄烟零售， 停车场经营。【企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营】	第十四条 经公司登记机关核准，公 司的经营范围是：影视拍摄基地开发、 经营，影视拍摄（摄制电影［单片］）， 电视剧节目制作、销售经营，影视设 备租赁、高清晰度影视技术、宽带数 字信息技术、网络系统集成技术的开 发及相关的信息服务，设计、制作、 发布、代理各类广告业务，文化（含 演出）经纪，房地产开发，科学技术 服务，室内外装饰，物业管理，实业 投资、投资咨询，综合文艺表演，百 货、工艺美术品（黄金制品除外）的 销售，国内贸易（除专项规定），摄 影服务，以下限分支机构经营：市内 水上旅游客运（三国城、水浒城水上 景区），零售预包装食品，小型餐馆， 住宿，卷烟、雪茄烟零售，停车场经 营。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。	第十八条 公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股 总数为16800万股，1997年成立时，向 发起人中央电视台无锡太湖影视城、中 国国际电视总公司、北京中电高科技电 视发展公司、北京未来广告公司、北京 荧屏出租汽车公司（现更名为北京荧屏 汽车租赁公司）五家单位发行11800万 股，占公司可发行普通股总数的 70.238%。	第十九条 公司经批准发行的普通股 总数为16,800万股，1997年成立时， 五家发起人股东共计认购 11,800万 股，占公司可发行普通股总数的 70.238%。 其中：中央电视台无锡太湖影视城有 限公司（原中央电视台无锡太湖影视 城）以净资产折股方式认购11,300万 股；中国国际电视总公司以货币资金 方式认购 150万股；北京中电高科技 电视发展有限公司（原北京中电高科 技电视发展公司）以货币资金方式认 购 150万股；北京未来广告有限公司 （原北京未来广告公司）以货币资金 方式认购 150万股；北京荧屏汽车租 赁有限公司（原北京荧屏出租汽车公 司）以货币资金方式认购50万股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 股本总额 39770.64万股。	第二十条 公司股份总数为39,770.64 万股，均为普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、法规、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十四条 公司不得收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易 方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方 式。	第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过证券交易所集中竞价交易方 式、要约方式或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5％；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1年内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会决 议。 公司依照第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。
第三节 股份转让
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股
公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25％；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	份，自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份5％以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5％ 以上股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	第三十条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规	第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担	第四十条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借
保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。	款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利 益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事、非由职工 代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定设立董事会专门委员 会； （十七）审议批准公司高中级管理 人员及核心技术业务人员长期激励方 案; （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为	第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换董事、非由职 工代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 公司有关人员违反本章程及相关 公司治理制度规定的审批权限、审议 程序违规对外提供担保的，公司有权 给予相应处分，给公司及股东利益造 成损失的，直接责任人员应承担相应 的赔偿责任。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，但应当取得 全体独立董事过半数同意。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求	第四十九条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，
后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 上海证券交易所提交有关证明材料。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股	第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中将充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 将在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	（四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，将在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第五节 股东大会的召开
第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。	第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。独立董事也应 作出述职报告，独立董事述职报告最 迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。
第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。	第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免（采 取累积投票制的除外）及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议批准公司高中级管理人员及 核心技术人员长期激励方案； （七）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免（采 取累积投票制的除外）及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东将回避投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有 关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股 东有关联关系，该股东应当不迟于股东 大会召开前主动向公司董事会披露其 关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；	第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东将回避投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项，有 关联关系股东的回避和表决程序如 下： （一）股东大会审议的某项事项与某 股东有关联关系，该股东应当不迟于 股东大会召开前主动向公司董事会披 露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易 事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，
（四）关联事项形成决议，须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉 及本章程第七十七条规定的事项时，股 东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避的，该关联 股东对关联事项的表决股份数无效。	由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过，但若该关联交易事项涉 及本章程第七十八条规定的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避的，该 关联股东对关联事项的表决股份数无 效。
第八十一条 公司在保证股东大会合 法、有效的前提下，可以通过各种方式 和途径，并优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。	删除。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 （一）非独立董事候选人名单可由 董事会、单独或者合并持股3%以上的股 东以书面形式作出提案； （二）独立董事候选人名单可由董 事会、监事会、单独或者合并持股 1% 以上的股东以书面形式提出； 独立董事的选聘，除应遵循上述选 聘程序外，亦应符合我国相关法律、法 规及部门规章等关于独立董事选聘的 相关规定。 （三）监事候选人名单可由公司现 任监事会以及单独或合并持有 3%以上 公司股份股东以书面形式作出提案； （四）监事会中的职工代表监事候 选人由公司工会提名，职工代表大会直 接选举产生。 股东大会就选举董事进行表决 时，应当实行累积投票制。 股东大会就选举监事进行表决 时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 （一）非独立董事候选人名单可 由董事会、单独或者合并持股百分之 三以上的股东以书面形式作出提案； （二）独立董事候选人名单可由 董事会、监事会、单独或者合并持股 百分之一以上的股东以书面形式提 出； 独立董事的选聘，除应遵循上述 选聘程序外，亦应符合我国相关法律、 法规及部门规章等关于独立董事选聘 的相关规定。 （三）监事候选人名单可由公司 现任监事会以及单独或合并持有百分 之三以上公司股份股东以书面形式作 出提案； （四）监事会中的职工代表监事 候选人由公司工会提名，职工代表大 会、职工大会或其他民主形式选举产 生。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，应当实行累积投票制。中小 股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举两名以上董事或者监事时，
董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 公司董事选举实行独立董事和非 独立董事分开选举的原则。在运用累积 投票制的情况下： 选举非独立董事时，出席股东大会 的股东（以下简称“出席股东”）行使 非独立董事投票权可投选票数等于其 所持有的有表决权股份总数乘以该次 选举拟选举产生的非独立董事人数之 积，该等选票只能投向该次选举的非独 立董事候选人。出席股东可以将其所持 有的本款前述选票的全部集中投向某 一位、两位或多位非独立董事候选人， 也可以任意分配给所有非独立董事候 选人。各非独立董事候选人按所得票数 从高到低排列，得票数靠前者当选。 选举独立董事时，出席股东行使独 立董事投票权可投选票数等于其所持 有的有表决权股份总数乘以该次选举 拟选举产生的独立董事人数之积，该等 选票只能投向该次选举的独立董事候 选人。出席股东可以将其所持有的本款 前述选票的全部集中投向某一位、两位 或多位独立董事候选人，也可以任意分 配给所有独立董事候选人。各独立董事 候选人按所得票数从高到低排列，得票 数靠前者当选。 在选举独立董事和非独立董事候 选人时，出席股东运用投票权所投向的 独立董事或非独立董事人选的的总人 数不得超过该次股东大会应选的独立 董事或非独立董事总人数。	每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事选举实行独立董事和非 独立董事分开选举的原则。在运用累 积投票制的情况下： 选举非独立董事时，出席股东大 会的股东（以下简称“出席股东”） 行使非独立董事投票权可投选票数等 于其所持有的有表决权股份总数乘以 该次选举拟选举产生的非独立董事人 数之积，该等选票只能投向该次选举 的非独立董事候选人。出席股东可以 将其所持有的本款前述选票的全部集 中投向某一位、两位或多位非独立董 事候选人，也可以任意分配给所有非 独立董事候选人。各非独立董事候选 人按所得票数从高到低排列，得票数 靠前者当选。 选举独立董事时，出席股东行使 独立董事投票权可投选票数等于其所 持有的有表决权股份总数乘以该次选 举拟选举产生的独立董事人数之积， 该等选票只能投向该次选举的独立董 事候选人。出席股东可以将其所持有 的本款前述选票的全部集中投向某一 位、两位或多位独立董事候选人，也 可以任意分配给所有独立董事候选 人。各独立董事候选人按所得票数从 高到低排列，得票数靠前者当选。
第八十八条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应的	第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应
投票系统查验自己的投票结果。	的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	第八十八条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场	第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；
禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	（五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议审议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司不设职工董事。 董事的选聘程序 （一）非独立董事候选人名单可 由董事会、单独或者合并持股3%以上的 股东以书面形式作出提案。 （二）独立董事候选人名单可由 董事会、监事会、单独或者合并持股1% 以上的股东以书面形式提出。 （三）董事提名人在提名董事候 选人时，应就候选人的任职资质、专业 经验、职业操守和兼职情况等事项向股 东大会提交专项说明。 （四）董事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 （五）董事候选人名单以提案的 方式提请股东大会审议。 （六）股东大会选举董事采用累	第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议审议通 过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工董事。 董事的选聘程序： （一）非独立董事候选人名单可 由董事会、单独或者合并持股百分之 三以上的股东以书面形式作出提案。 （二）独立董事候选人名单可由 董事会、监事会、单独或者合并持股 百分之一以上的股东以书面形式提 出。 （三）公司董事会提名委员会应 当对董事候选人任职资格进行审查， 形成明确的审查意见。 （四）董事提名人在提名董事候 选人时，应就候选人的任职资质、专 业经验、职业操守和兼职情况等事项 向股东大会提交专项说明。 （五）董事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行
积投票制。	董事职责。 （六）董事候选人名单以提案的 方式提请股东大会审议。 （七）股东大会选举董事采用累 积投票制。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司 管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在 知情的情况下批准，不得将其处置权转 授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或独立董事辞 职导致董事会或其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或本章 程规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
	除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六 十日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和本章程 的规定。
第一百零二条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，并在任期 结束后的[2]年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 董事会成员应当保持相对稳定，公 司控股股东更替后，因董事调整补选的 人数连续12个月内不得多于两人。	第一百零一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，并在任 期结束后的两年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间 内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。
第一百零五条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零四条 公司建立独立董事工 作制度。独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所 的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 董事会由 9名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零六条 董事会由九名董事组 成，设董事长一人，可以设副董事长 一人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方	第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注
案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、总 会计师等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 公司定期或者不定期召开全部 由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”），并制定独 立董事专门会议具体要求，为独立董
	事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十一条 董事会就对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 在不违背证券监管部门、证券交易 主管机构相关规定的情况下，董事会运 用公司资产所作出的对外投资、出售、 收购资产行为以及对外借款、担保的权 限为： （一）如公司连续 12个月内的累 计对外投资不超过公司最近经审计总 资产的30%时，董事会可自主决定该投 资事宜; （二）如公司连续 12个月内的累 计出售资产的帐面净值不超过公司最 近经审计总资产的30%时，董事会可自 主决定该出售资产事宜; （三）如公司连续 12个月内累计 收购资产所运用的资金金额不超过公 司最近经审计总资产的30%时，董事会 可自主决定该收购资产事宜； （四）如公司连续 12个月内的累 计借款余额不超过公司最近经审计总 资产的30% 时，董事会可自主决定该借 款事宜; （五）如公司对外提供担保，且该 等担保不属于第四十二条规定之担保， 则董事会可自主决定该等担保事宜，但 在对该等担保作出董事会决议时，应当 取得董事会全体成员2/3以上同意;	第一百一十条 董事会就对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项，建 立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 在不违背证券监管部门、证券交 易主管机构相关规定的情况下，董事 会作出的对外投资、出售、收购资产 行为以及对外融资借款、担保的权限 为： （一）如公司连续十二个月内的 累计对外投资不超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十时，董事会 可自主决定该投资事宜; （二）如公司连续十二个月内的 累计出售资产的账面净值不超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十 时，董事会可自主决定该出售资产事 宜; （三）如公司连续十二个月内累 计收购资产所运用的资金金额不超过 公司最近一期经审计总资产的百分之 三十时，董事会可自主决定该收购资 产事宜； （四）如公司连续十二个月内的 累计借款余额不超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十时，董事会 可自主决定该借款事宜; （五）如公司对外提供担保，且 该等担保不属于第四十二条规定之担 保，则董事会可自主决定该等担保事 宜，但在对该等担保作出董事会决议 时，应当取得董事会全体成员过半数 和出席董事的三分之二以上同意。
第一百一十三条 董事长行使下列 职权： …… （七）在董事会闭会期间，根据董 事会已通过的决议，或授权范围内，行 使如下权力： （8）提议召开董事会专业委员 会会议；	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： …… （七）在董事会闭会期间，根据董事 会已通过的决议，或授权范围内，行 使如下权力： （8）提议召开董事会专门委员 会会议；
……	……
第一百一十五条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事， 但发生不可抗力情况或紧急情况除外。	第一百一十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监 事。
第一百一十六条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、董事长、总 经理或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书永久保存，保存期限不少于 10年。	第一百二十二条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于十年。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条（四）-（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百二十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条第（四）项、第 （五）项、第（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百二十六条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公	第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。	司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
新增。	第一百三十五条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 监事由股东代表和公司职工代表 担任。董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的1/3。	第一百三十六条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 职工代表的监事，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。	第一百三十八条 监事的任期每届为 三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，履行诚信、勤勉和忠实的 义务。	第一百三十九条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 除前款所列情形外，监事的辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在六 十日内完成补选，确保监事会构成符 合法律法规和本章程的规定。
第一百四十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。	第一百四十四条 公司设监事会。监 事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表和公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于三 分之一。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事，但发生不 可抗力情况或紧急情况除外。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。	第一百四十六条 监事会每六个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会行使职权时，必要时可以聘 请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助，由此发生的费用由公司 承担。	第一百四十七条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘 书至少保存10年。	第一百四十八条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十四条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、中国证监会及上海证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百五十八条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。公司利润分配不得超过 累计可供分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。具体利润分配政策如 下： （一）…… （二）现金分红的政策 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%；	第一百五十九条 公司实行持续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。公司利润分配 不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。具体利 润分配政策如下： （一）…… （二）现金分红的政策 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、是否有重大资金支出安排、 债务偿还能力以及投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 公司在实际分红具体所处阶段，由 公司董事会根据具体情形确定。 （三）…… （四）…… （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会结合《公司章程》的规 定、公司财务经营情况提出、拟定年度 或中期利润分配方案。董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。利润 分配方案经董事会过半数以上表决通 过，方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 董事会通过利润分配方案后，利润 分配方案提交公司股东大会审议，应由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道（包括但不限于电 话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 公司监事会应对董事会执行利润 分配方案和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。监事会应对利润分配 政策的修改进行审议。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定 的利润分配政策以及股东大会审议批 准的利润分配方案。公司如因自身经营	最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前述第三 项规定处理。 公司在实际分红具体所处阶段， 由公司董事会根据具体情形确定。 现金分红在本次利润分配中所占 比例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 （三）…… （四）…… （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会结合公司章程的规 定、公司财务经营情况提出、拟定年 度或中期利润分配方案。董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。利润分配方案经董事会 过半数以上表决通过，方可提交股东 大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议公告中披露独立董 事的意见及未采纳的具体理由。 董事会通过利润分配方案后，利 润分配方案提交公司股东大会审议， 应由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、传真、信函、电子邮 件、投资者关系互动平台等）主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司监事会应对董事会执行利润 分配方案和股东回报规划的情况及决 策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格 履行相应决策程序或未能真实、准确、
状况或者外部经营环境发生重大变化， 确需调整利润分配政策的，经过详细论 证后，履行相应的决策程序方可调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整须经出席股东大 会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上表决通过。 （八）公司在特殊情况下无法按照 既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应当在 年度报告中披露具体原因，以及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 （九）……	完整进行相应信息披露的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正。监事 会应对利润分配政策的修改进行审 议。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定 的利润分配政策以及股东大会审议批 准的利润分配方案。公司如因自身经 营状况或者外部经营环境发生重大变 化，确需调整利润分配政策的，经过 详细论证后，履行相应的决策程序方 可调整。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定。利润分配政策的调整须经 出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上 表决通过。 （八）当公司出现下列情形之一 的，可以不进行利润分配： 1、公司当年度未实现盈利； 2、公司期末可供分配的利润余额 为负数； 3、公司期末资产负债率超过百分 之八十且公司当期经营活动产生的现 金流净额为负； 4、公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见。 （九）公司在特殊情况下无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的，应 当在年度报告中披露具体原因。 （十）……
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以	第一百六十二条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
续聘。	以续聘。
第十章 通知和公告
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《上海证券 报》、《证券时报》以及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十四条 公司指定符合中国 证监会规定条件的报刊以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百七十六条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在公司指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公 告。	第一百七十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司指定的报刊上公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百八十条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司指定的报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《上海证券报》、《证券时报》上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起	第一百八十六条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在公司指定的报刊上公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四
45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
第十三章 附则
第一百九十八条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在上海市工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。	第一百九十八条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在上海市市场 监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
第二百零一条 章程由公司董事会负 责解释。	第二百零一条 章程由公司董事会负 责解释，自股东大会审议通过之日起 生效，修改时亦同。

注：本次修订对章程中的阿拉伯数字均按照《上市公司章程指引》要求改为中文数字，同时对部分格式进行调整。（未完）