拱东医疗(605369):拱东医疗：关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格
浙江拱东医疗器械股份有限公司 关于调整 2021年限制性股票激励计划 回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 因实施 2023年半年度权益分派，2021年限制性股票激励计划的回购价格由 49.13元/股调整为 48.63元/股 2024年 4月 26日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案，现将有关事项公告如下： 一、本次限制性股票已履行的相关程序 1、公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及首次授予的相关程序 （1）2021年 6月 15日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （2）2021年 6月 15日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。 （3）2021年 6月 16日至 2021年 6月 25日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 6月 26日，公司披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （4）2021年 7月 2日公司 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2021年 7月 2日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。1）鉴于 1名激励对象放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；2）公司董事会认为 2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以 2021年 7月 2日为首次授予日，向 64名激励对象授予 60.762万股限制性股票，授予价格为 50.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。 （6）2021年 7月 21日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于 2021年 7月 23日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 2、预留授予的相关程序 （1）2021年 12月 30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以 2021年 12月 30日为本次限制性股票的预留授予日，向 5名激励对象授予 3.3万股限制性股票，预留授予价格为 50.81元/股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量为 4.638万股，本次预留授予外剩余部分的1.338万股不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （2）2022年 1月 26日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于 2022年 1月 28日披露了《2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。 3、回购注销的相关程序 （1）2021年 12月 30日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票中的 1名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 50.81元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 13,500股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2022年 2月 24日，回购注销 13,500股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 （2）2023年 7月 24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予限制性股票的 1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 49.13元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,000股，并办理回购注销手续。独立董事已就此发表同意的独立意见。 2023年 9月 15日，回购注销 12,000股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 （3）2024年 4月 26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：1）鉴于本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司董事会同意以 48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,400股进行回购注销；2）鉴于公司2021-2023年累计营业收入达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票可解除限售比例为75%，公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票 43,209股进行回购注销，回购价格为 48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；3）鉴于公司 2022-2023年累计营业收入未达到 251,483.49万元，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票均不得解除限售，公司董事会同意对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,500股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。综上，本次回购注销的限制性股票共计 59,109股。监事会发表了核查意见。 4、价格调整的相关程序 （1）因公司实施了 2021年年度权益分派，2022年 7月 18日公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由 50.81元/股调整为 49.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （2）因公司实施了 2022年年度权益分派，2023年 7月 24日公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由 49.43元/股调整为 49.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （3）因公司实施了 2023年半年度权益分派，2024年 4月 26日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由 49.13元/股调整为 48.63元/股。 5、解锁的相关程序 （1）2022年 7月 18日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的 63名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 237,648股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2022年 7月 22日。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （2）2023年 5月 10日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的 4名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 10,500股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2023年 5月 17日。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （3）2023年 7月 24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的 63名激励对象办理第二期解锁，解锁数量共计 178,236股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2023年 7月 28日。公司独立董事发表了同意的独立意见。 二、本次调整事项说明 2023年 9月 12日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023年半年度利润分配方案的议案》；2023年 10月 13日，公司以总股本112,615,120股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.50元（含税）。 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行如下调整： P＝P -V=49.13元/股-0.50元/股=48.63元/股（其中：P为调整前的每股限制0 0 性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。 综上，本次限制性股票激励计划的回购价格由 49.13元/股调整为 48.63元/股。 三、本次调整对公司的影响 本次限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 公司监事会发表意见如下：公司本次对 2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，决策程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。 五、法律意见书的结论性意见 浙江天册律师事务所出具了《关于公司 2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，其认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序；本次调整的原因、调整方式等相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整履行相关信息披露义务。 特此公告。 浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 中财网
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