京华激光(603607):京华激光关于修订《公司章程》

时间：2024年04月26日 17:20:33 中财网

原标题:京华激光:京华激光关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603607 证券简称：京华激光 公告编号：2024-011
浙江京华激光科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行规范修订，同时授权董事会委派专人办理工商变更登记或备案手续。具体修订如下：

原章程条款	修订后条款
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百三十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次	第一百七十一条 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：
利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 ……	（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%； 2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红。公司召开年度股东 大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 ……
第一百七十二条 …… 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应 认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润 分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东 大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 ……	第一百七十二条 …… 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应 认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。董事会制定的利润分配方 案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审 议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 ……
第一百七十四条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发	第一百七十四条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制 定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意 见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东 大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批 准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过 半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立 董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权 的三分之二以上通过。	展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确 有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百七十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。	第一百七十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。修订后《公司章程》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。


浙江京华激光科技股份有限公司董事会
2024年4月27日