国新文化(600636):国新文化控股股份有限公司独立董事专门会议制度
独立董事专门会议制度 第一条 为进一步规范国新文化控股股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序， 促使独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《国新文 化控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独 立董事工作制度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参 加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从 公司和全体股东利益角度进行思考判断。 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需 的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公 司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司 应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持， 董事会秘书、董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。 第三条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议， 并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和 信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限 制。 通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子 邮件等适当方式。 第五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现 场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可 召开临时会议。 第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）发出通知的日期。 第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出 席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门会议职责范围内的公司重 大事项，可以依照程序及时提请专门会议进行讨论和审议。 第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决 方式包括举手表决或投票表决等。 第十条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全 体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第十一条 独立董事行使以下特别职权前，应经独立董 事专门会议讨论： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十二条 独立董事履行下列职责，可以根据需要召开 专门会议对相关事项进行研究讨论： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关 规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决 策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职责。 第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类 型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立 董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议 记录签字确认。会议记录的内容应当包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）审议议案 ； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果 应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的意见。 会议记录保存期限不少于十年。 第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当 包括独立董事专门会议工作情况。 第十七条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政 法规、规章、规范 性文件以及经合法程序修改后的《公司章 程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性 文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定 为准。 第十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起执行， 修改时亦同。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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