大洋生物(003017):浙江大洋生物科技集团股份有限公司关联交易管理制度（2024年5月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第二章 关联方与关联关系 第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本制度第五条、第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。 第八条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司应当将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第三章 关联交易与价格 第十条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）委托理财、委托贷款； （七）提供财务资助； （八）关联双方共同投资； （九）提供担保； （十）租入或者租出资产； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）转让或者受让研究与开发项目； （十五）签订许可使用协议； （十六）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。 第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。 关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则： （一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价； （二）若没有国家定价，则参照市场价格定价； （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价； （四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。采用协议定价方式，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订关联交易协议的价格依据。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款； （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款； （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。 第四章 关联交易的审批权限 第十四条 公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为公司股东、实际控制人提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应当提交公司董事会审议批准。 第十六条 公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准后执行。 第十七条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并按照第十四条规定履行相关义务。已经按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 第五章 关联交易的决策程序 第二十条 公司应依据《公司章程》和本制度在提交决策主体审议前对议案是否属于关联交易做出合理判断；属于决策主体审议批准的关联交易，相关决策主体应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经决策主体表决通过后方可实施。 董事会需要,可以聘请律师、注册会计师就该关联交易事项提供专业意见。 第二十一条 提交股东大会审议的关联交易事项,董事会在召开股东大会的通知中应明确说明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。 第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方； (三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： (一)交易标的状况不清； (二)交易价格未确定； (三)交易对方情况不明朗； (四)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第二十四条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求： （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响； （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,保荐机 构应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见,公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所出具专项审核意见； （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第二十五条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权,应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额,履行相应的审议程序及信息披露义务。 第二十六条 公司接受关联人提供的财务资助(如接受委托贷款)或者担保, 可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的,应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。 第二十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委托方式的情形外,可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额。 第二十八条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的,仅需要将本次关联交易提交股东大会审议,并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第二十九条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖(不含邀标等受限方式)等行为导致公司与关联人发生关联交易时,可以豁免履行关联交易相关审议程序,但仍应当履行信息披露义务。 第三十条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十一条 出席董事会的独立董事,认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第三十二条 属于第十四条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第三十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第三十四条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量并依据本制度规定的权限重新提请相关决策主体审议并披露。（日常关联交易可以进行合理预计的，可以在年初进行统一提交。） 第三十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十七条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 第六章 附则 第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第四十条 本制度经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。 中财网
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