钱江生化(600796):钱江生化2023年年度股东大会会议资料
原标题:钱江生化:钱江生化2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 10日 目 录 一、2023年年度股东大会会议须知 ...................................... . 2 二、2023年年度股东大会会议议程 ....................................... 3 三、2023年年度股东大会会议议案 ........................................ 4 议案一:审议《公司2023年度董事会工作报告》.............................. 4 议案二：审议《公司2023年度监事会工作告》................................13 议案三:审议《公司2023年度财务决算报告》........................ .... ... 16 议案四:审议《公司2023年度利润分配方案》............................. .. .19 议案五:审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》................... ...20议案六:审议《公司2023年年度报告及其摘要》................... ... ... . .22 议案七:审议《关于 2023年度董事薪酬的议案》.......................... .. .23 议案八:审议 《关于 2023年度监事薪酬的议案》......................... .. .24 议案九:审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》............................................................... .. .25 议案十:审议《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》................. ................... ... ... .. ... ... .... 26议案十一:审议《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》…… … 27 议案十二：审议《关于 2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》... ...... .. .................................................. .. .30 议案十三：审议《关于修订<公司章程>的议案》........................ .. .31 议案十四：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》................. .. ...43 议案十五：审议《关于修订<关联交易制度>的议案》................. .. .....48 议案十六：审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》.......... .. ...49 议案十七：审议《关于修订<资产减值准备管理制度>的议案》.......... ... ..50 浙江钱江生物化学股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定本次股东大会会议须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东 发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。 六、本次股东大会共审议17个议案，1个特别决议议案。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处 2024年5月10日 浙江钱江生物化学股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 网络投票时间：自2024年5月10日至2024年5月10日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议时间：2023年5月10日（星期五）10点00分开始 现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦（本公司会议室） 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长阮国强 现场会议议程： 1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等； 2、推选股东大会监票人和计票人； 3、宣读本次大会各项议案； 4、听取公司独立董事2023年度述职报告（独立董事2023年度述职报告全文已刊登在上海证券交易所网站）； 5、股东及授权股东代表发言、询问； 6、股东对以上议案进行表决； 7、计票、监票； 8、 主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会； 9、 下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果； 10、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书； 11、主持人宣布2023年年度股东大会结束。 浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处 2024年5月10日 议案一 浙江钱江生物化学股份有限公司 2023年度董事会工作报告 （报告人：阮国强） 各位股东及股东代表： 现在我代表公司董事会，向大家作2023年度董事会工作报告，请予审议。 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下： 一、 报告期内公司经营情况 2023年，在董事会的带领下，钱江生化聚焦主业不放松，坚持稳中求进工作总基调，公司治理更加规范、运营能力稳步提升、安全环保逐步加强、科创能力持续强化、人力资源不断优化，在高质量发展的赛道上继续保持了良好的发展态势。 报告期内，公司实现营业收入（合并报表）20.34亿元，较上年同期增加1.27%；归属于上市公司股东的净利润 2.11亿元，同比增长 2.25%。其中，生态环保业务实现收入11.21亿元，占营业收入的55.11%，较上年同期减少2.90%；生物农药实现收入3.11亿元，占营业收入的15.29%，较上年同期减少1.99%，水务运营实现收入5.89亿元，占营业收入的28.96%，较上年同期增加12.14%。 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二)主要财务指标
(三)报告期内，公司主要开展了以下工作： （一）强主业、拓产业、重投关，经营发展呈现新格局。 1、突出主责主业，推进产业一体发展。“生态环保+生物农药+水务运营”三大业务板块优势互补，稳健发展，保持良好发展势头；天源公司主动争取域内外项目，积极参与各类投标39项，中标13项；宜居公司积极拓展镇（街）环卫业务，积极参与海宁长安镇区、高新区2023-2024年度“四位一体”长效保洁项目投标；湖南鼎玖公司深耕污泥碳化市场及技术应用，顺利实现技术迭代，成功取得广东地区 35吨/日的污泥碳化项目设备销售；生化分公司重研发、拓市场，克服行业竞争加剧的不利影响，培育非农领域市场，扩大国外客户合作登记，优化电商平台售模式，实现外贸销售同比增长 16.78%，大幅提升高毛利的制剂产品销售占比，全年利润保持稳定水平。长河、实康水务积极保障企业用水需求，紫光水务丁桥四期新增3万吨污水处理产能投入运营，供排水量均实现同比增长。 2、突出产业拓展，加大优质项目投资。积极投资入股浙江英德赛特种气体有限公司；投资建设杭海新区污水处理厂易地新建项目和生物农药原药及制剂退区入园搬迁项目；推进尖山5万吨/日工业供水及1万吨/日工业污水项目经济测算及可研论证；收购尖山中水回用项目，完成解决同业竞争的承诺。 3、重视投资者关系管理，持续规范公司运作。重视股东权益，年内完成分红8,800余万元。不断提升信息披露质量，持续挖掘公司经营亮点和优势，积极开展投资者关系管理工作，及时回复上证E互动投资者提问，举办年报、半年报、三季报等业绩说明会3场，接待2次机构投资者的调研；报告期内，首次编制了 ESG 社会责任报告并随 2023 年年报披露，积极传递公司的投资价值。 （二）推项目、重科技、强保障，工作质效呈现新提升。 1、聚焦攻坚提速，推进工程建设。全力推动重点工程建设，完成投资 21,154万元；杭海新区污水处理厂易地新建及杭海新区工业污水预处理厂新建项目开工建设；有序推进钱江生化生物农药原药及制剂退区入园搬迁项目；丁桥污水处理厂四期改扩建提升工程完成建设，投运后达到清洁排放标准；海宁尖山新区工业水厂项目、海宁尖山污水处理厂提升改造项目、海宁尖山化工园区污水分质提升改造项目等前期工作有序推进。 2、聚焦创新变革，突出科技赋能。大力推进省级重点农业企业研究院创建，获得2023年度第二批浙江省专精特新企业的认定；完成省级新产品和重大专项各1项、参与“十四五”国家重点研发计划1项，完成5项专利申报；新授权发明专利3项、实用新型1项、外观专利2项，获得省级科学技术成果2项；加强与科研院校横向交流合作，开发新制剂产品5个，2个产品获选中国农业工业协会评选的“绿色高质量农药产品”。 3、聚焦民生产业，强化服务保障。持续提升水务供排保障能力，推动丁桥四期扩容3万吨/日项目在供排高峰前投入运行；环卫项目推进年度三大专项行动和百日劳动竞赛活动，助推城市品质提升；厨餐项目开展易腐垃圾撤桶建箱二次收运及中转站建设试点工作，提升二次收运处置效率；医废项目完善嘉兴市域内医废垃圾收运体系，嘉兴市域内医废日产日清；热电项目积极推进两站融合，全力保障园区供热。 （三）严管理、保安全、防风险，内控管理呈现新成效。 1、紧盯内部管控，推进降本增效。搭建标准化制度体系框架，完成 13大类共113项管理制度修订；强化绩效考核力度，扎实开展财务全面预算，积极推进所属各企业的存量贷款利率下调，完成公司主体信用AA评级，落实海云公司资金集中管理；发挥集团规模优势，开展车辆保险及维修、大宗药剂等集中采购5次；创新生物发酵节能技术，单位电耗气耗大幅下降；大力推进技术降耗和管理降耗，水务板块电耗同比平均下降5%，药耗同比平均下降11%。 全生产责任书2,926份；落实每周“三张清单”管理报送制度，落实隐患排查治理，全年排查问题844项，均落实限时闭环整改；强化供排水质安全、危化品存储使用、有限空间作业等风险领域监管督导，加强应急管理培训、应急演练，提升队伍应急处置能力。 3、紧盯风险防范，强化分析研判。规范企业投资行为，制定下发《投资管理制度》；加大应收款催收力度，落实重点企业催收举措；加强厂网联动应急，妥善处置多次污水进水水质异常突发事件；完善内部控制，完成内审项目32个，核减工程项目结算金额689.22万元。 （四）强党建、促融合、严监督，党建引领呈现新气象。 1、红色领航，共建协同发展。聚焦主责主业，认真落实党委前置把关研究重大事项，推动党建与业务深度融合；规范开展下属企业管理层的选任工作，指导下属公司7名中层干部人员调整，落实年度党员发展4名；加强优秀典型选树宣传，大力弘扬工匠精神，1名党员获嘉兴市劳动模范称号，3名青年职工荣获海宁市“青年岗位能手”荣誉称号。 2、党建融合，服务中心大局。发布启用“潮动力，耀钱江”党建核心品牌，构建“1+6+X”党建品牌阵营。依托6个基层党组织，培育打造了一批如“席地而坐城市客厅”“移动暖心站”等特色志愿服务品牌。组织开展生物农药技术服务，水质检测、污水处理工艺调试、优质菌种接种等党员志愿服务 244批次，参加党员 1,419人次。开展“红立方”志愿轮值服务项目4项；组织开展学雷锋+服务企业、抑制柳树飘絮公益服务等“党建+N”特色化主题党日46次。 3、执纪监督，补齐发展短板。强化政治监督，推动企业领导班子全面从严治党个性化任务全覆盖，设计编印《班子成员“一岗双责”纪实手册》，及时开展谈话提醒；深入开展作风和腐败问题专项治理，紧盯域外投资项目应收款疑难问题，落实跟进监督；制定出台“清廉钱江”建设实施方案，同步开展清廉厂区、清廉工程、清廉站所、清廉班组等六大清廉单元建设，获评1个海宁市“清廉国企”小微单元示范点，1个海宁市三星级“清廉工程”项目。 二、2023年度董事会主要工作 （一）完善上市公司法人治理结构 继续完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层均按照要求认真履准则》等规范性文件的要求。 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，进一步建立健全各项制度体系，不断完善公司法人治理结构，规范决策程序，提升公司规范运作水平，修订完善了《投资管理制度》《公司债券信息披露管理制度》等3项治理制度。 报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了2次股东大会、6次董事会和相关工作会议。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《证券法》《公司法》《公司章程》等法律法规的规定认真履行职责。 （二）加强信息披露和内幕信息管理 2023年度，公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，不断完善信息披露机制，保证信息披露质量，共发布43个临时公告和4个定期报告，均严格按照交易所和监管部门的要求编制，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使投资者及时了解公司生产经营信息。 公司持续加强内幕信息管理，审慎处理各类保密事项。报告期内，公司在编制和发布定期报告等事项时，均严格按照要求进行了内幕信息知情人的登记管理，确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。经自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 （三）独立董事履职情况 公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，对报告期内公司2022年度利润分配预案、续聘年度审计机构、公司董事、高级管理人员薪酬、2022年度内部控制评价报告、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司对外担保、预计日常关联交易事项等事项发表了独立意见；同时结合自身专业特长在公司业务发展、财务管理、资本运作等方面提出了专业性建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 三、2023年董事会运作情况 （一）董事会召开情况 事均亲自出席会议，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告详见公司指定信息披露媒体。具体董事会工作情况如下： 1、2023-02-20，召开十届董事会 2023年第一次临时会议，审议通过了以下议案： （1）《关于全资孙公司建设杭海新区污水处理厂易地新建及杭海新区工业污水预处理厂新建项目的议案》； （2）《关于全资子公司建设钱江生化生物农药原药及制剂退区入园搬迁项目的议案》； （3）关于编制<公司三年高质量发展战略规划>的议案； （4）《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》。 2、2023-04-25，召开十届四次董事会会议，审议通过了以下议案： （1）《公司2022年度董事会工作报告》； （2）《公司2022年度财务决算报告》； （3）《公司2022年度利润分配预案》； （4）《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； （5）《公司2022年年度报告及其摘要》； （6）《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》； （7）《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》； （8）《关于2023年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》； （9）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》； （10）《关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》； （11）《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （12）《关于会计政策变更的议案》； （13）《公司2022年度内部控制评价报告》； （14）《关于修订<公司经营者薪酬管理办法>的议案》； （15）《公司2023年第一季度报告》； （16）《关于召开2022年年度股东大会的议案》； 3、2023-08-24，召开十届五次董事会会议，审议通过了以下议案： （2）《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （3）《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》。 4、2023-10-26，召开十届六次董事会会议，审议通过了以下议案： （1）《公司2023年第三季度报告》； （2）《关于修订<投资管理制度>的议案》。 5、2023-11-16，召开十届董事会 2023年第二次临时会议，审议通过了以下议案： （1）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》； （2）《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方 案的议案》； （3）《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》； （4）《关于制订<公司债券募集资金管理与使用制度>的议案》； （5）《关于制订<公司债券信息披露管理制度>的议案》； （6）《关于设立合资公司建设运行海宁尖山新区工业水厂项目暨关联交易的议案》； （7）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 6、2023-12-26，召开十届董事会 2023年第三次临时会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，均采用了现场与网络投票相结合的方式，关联股东对涉及的相关议案进行回避表决，表决结果对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了公司股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下属委员会的履职情况 报告期内，公司董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会战略委员会召开工作会议，部署公司发展战略和年度工作；审计委员会报告期内按照规定召开工作会议，在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审计监督的功门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 （四）投资者关系管理 积极主动做好投资者管理工作。公司耐心认真与投资者沟通，积极回复投资者的询问，把公司的生产经营情况及公司董事会开展的一些决策程序等如实传达给投资者。及时将公司发布的定期报告和临时公告等资料上传公司网站，更新投资者关系栏目内容；使投资者从公开信息中能获取更多、更详细的信息，从而提升公司在资本市场的形象；公司接待了两次投资机构的现场调研活动，并获得了券商首次覆盖的研究报告，同时在上证E互动平台举行三次业绩说明会，进一步促进了投资者对公司的了解，切实保护投资者的合法权益。 四、2023年度利润分配预案 根据公司分红政策，经营和资金情况，提出2023年度利润分配预案如下：以公司总股本866,585,766股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计派发现金26,864,158.75元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本和送红股。 五、2024年度董事会工作计划 2024年度，在控股股东的支持下，公司董事会将继续围绕《三年高质量发展战略规划》的目标，持续深入推进“科技钱江”“活力钱江”建设，以生态环保产业为重要支柱，以生物农药创新为突破口，以水务运营产业为“压舱石”，紧扣生态环保精品化、生物农药绿色化、水务运营智慧化，聚焦环保工程、固废处置、自来水制水、污水处理以及赤霉酸、井冈霉素、阿维菌素等核心业务及产品，加快培育循环经济、固废发电、生态修复、双碳服务等新兴业务，形成重点突出、特色鲜明、协同联动的“3+X”业务格局。继续以股东利益最大化为着眼点，积极回报股东。2024年董事会将重点做好以下工作： 1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。 2、严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整3、严格按照有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。 4、聚焦高质量发展，全局谋划加快推进，着力提高科技创新水平，深入挖掘优质投资项目，有序推进重点项目建设；聚焦经营效益，锚定目标持续发力，加大市场运作力度，提升智慧运营能力，完善内部控制措施。 以上报告已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董 事 会 2024年5月10日 议案二 浙江钱江生物化学股份有限公司 2023年度监事会工作报告 （报告人：余 强） 各位股东及股东代表： 现在我代表公司监事会，向大家作2023年度监事会工作报告，请予审议。 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予监事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将监事会2023年主要工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开四次会议，行使《公司章程》规定的职权。全体监事均亲自出席会议，对提交至监事会审议的议案未提出异议。历次监事会会议决议公告详见公司指定信息披露媒体。具体监事会工作情况如下： 1、2023年3月27日，召开的十届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》。 2、2023年4月25日，召开的十届四次监事会会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订<公司经营者薪酬管理办法>的议案》、《公司2023年第一季度报告》。 3、2023年8月24日，召开的十届五次监事会会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 4、2023年 10月 26日，召开的十届六次监事会会议，审议通过了《公司 2023年第三季度报告》。 （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度，监事会根据国家有关法律、法规的规定，认真履行职能，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽职情况进行了检查监督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度、董事会的议案、会议召开程序和决议的权限合法，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，公司董事会成员及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司2023年度季报、半年报和2022年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司的经营成果和财务状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正、可靠,符合公司的实际情况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司完成了重大资产重组，同时非公开发行股份募集配套资金3.56亿元，资产负债结构得到优化，为转型升级发展提供资金保障。募集配套资金设立专门帐户，依规合理使用。 （五） 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会对出售平湖市诚泰房地产有限公司 30%股权未能收回的部分股权转让款和利息，尽管公司已采取法律手段进行催讨，2022年度已收回部分款项，但仍要督促浙江诚泰房地产集团有限公司和平湖市诚泰房地产有限公司严格履行双方达成的民事调解协议，争取尽快全部收回上述款项。 2023年，公司全资孙公司紫光水务以1,559.37万元购买海宁水务集团子公司钱塘水务的部分资产，解决了尖山中水回用项目的同业竞争问题。 2023年，公司全资子公司海云环保公司通过增资扩股方式参股英德赛特种气体公司，投资金额750万元，占股15%。 （六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联方和关联交易，主要系公司全资子公司浙江海云环保有限公司及公司日常经营所需发生的业务，交易定价原则独立市场价，结算方式主要按合同约定条款付款。不影响公司的独立性，且符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年内部控制情况出具了《内部控制的审计报告》，认为：本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告的审计结论。 监事会要求公司董事会及经营班子在以后工作中，除抓好本部的生产经营和规范运作外，加强对所有控股公司、参股公司的管理，要求子公司按规定定期向公司报告经营情况，加强内部财务审计，实施动态监控，将子公司经营情况及发现的问题及时反馈公司董事会，加强对子公司经营风险的控制，提高公司整体管理水平；应对公司的发展作出战略性规划，制定切实有效的措施，让全体股东对公司的发展充满信心。 本报告已经十届七次监事会审议通过，现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 监 事 会 2024年5月10日 议案三 浙江钱江生物化学股份有限公司 2023年度财务决算报告 （报告人：马月忠） 各位股东及股东代表： 我受公司董事会的委托，向大家作2023年度财务决算报告，请予审议。 2023年公司财务报告经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司的财务报表按照企业会计准则的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量。现就有关各项财务指标完成情况汇报如下： 一、2023年财务决算完成情况 （1）主要财务指标完成情况
2023年公司实现营业收入203,434万元，比上年同期的200,886万元增加2,548万元，增幅1.27%。主要因素如下：
2023年公司实现归属母公司净利润21,069万元，比上年同期20,605万元，
1、其他收益变动原因：主要系与收益相关的政府补助减少所致。 2、信用资产减值损失变动原因：主要系坏帐损失计提数增加所致。 3、资产减值损失变动原因：主要系天然气分布式能源二期在建工程计提 减值损失所致。 4、 营业外收支净额变动原因：主要系减少赔款支出所致。 二、公司财务状况： 截止2023年12月31日，公司总资产687,132万元，比上年同期的669,691万元，增加17,441万元。总负债337,459万元，比上年同期的329,483万元，增加7,976万元，资产负债率49.11%，比上年同期减少0.09个百分点，归属于母公司所有者权益313,813万元，比上年同期301,459万元,增加12,354万元。 同比增减幅度超过30%的项目主要因素如下： （1） 资产项目状况 1、应收票据7,090万元，上年同期699万元，增长914.80%，主要系持有至到期的应收票据增加所致。 2、应收款项融资4,159万元，上年同期1,647万元，增长152.55%，主要系天源公司贴现未到期附有追索权的应收票据增加所致。 3、存货19,591万元，上年同期12,963万元，增长51.14%，主要系北方环保 原材料及生化分公司库存商品较去年增加所致。 4、合同资产16,239万元，上年同期10,683万元，增长52%，主要系天源公司新增有限制条款的应收账款较去年增加所致。 5、在建工程20,640万元，上年同期29,861万元，减少30.88%，主要系工程完工结转至固定资产所致。 6、其他非流动资产4,554万元，上年同期2,814万元，增长61.83%，主要系启潮生物增加预付长期资产款项所致。 （2）负债项目状况 1、短期借款45,151万元，上年同期26,289万元，增长71.75%，主要系融资结构变化，流动贷款置换长期项目贷款所致。 2、一年内到期非流动负债39,972万元，上年同期27,733万元，增长44.13%，主要系一年内到期长期借款增加所致。 3、租赁负债8万元，上年同期24万元，减少66.70%，主要系应付租赁负债减少所致。 （3）现金流量项目 截止2023年末公司现金总流入268,981万元，现金总流出269,044万元，汇率变动对现金的影响66万元，现金净流量为3万元。 1、经营活动的现金流入为204,129万元，现金流出为168,926万元，经营活动产生的现金流量净额为35,203万元。 2、投资活动的现金流入为 9,866万元，现金流出为 24,180万元，投资活动产生的现金流量为-14,314万元。 3、筹资活动的现金流入为54,986万元，筹资活动现金流出为75,938万元，筹资活动产生的现金流量为-20,952万元。 本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董 事 会 2024年4月17日 议案四 浙江钱江生物化学股份有限公司 2023年度利润分配方案 （报告人：阮国强） 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润210,686,886.72元，母公司实现净利润 87,076,812.22元，根据《公司章程》有关规定，2023年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 8,707,681.22元，加年初未分配利润 205,310,487.11 元，扣除上年度分配现金红利88,391,748.13元，2023年末母公司可供股东分配的利润为195,287,869.98元。 根据公司分红政策，经营和资金情况，提出2023年度利润分配方案如下：以公司总股本866,585,766股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计派发现金 26,864,158.75元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本和送红股。 本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董 事 会 2024年5月10日 议案五 浙江钱江生物化学股份有限公司 关于2023年度计提资产减值准备的议案 （报告人：马月忠） 各位股东及股东代表： 根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司及下属子公司对2023年末各类资产进行了全面清查及分析，对截至2023年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。公司本次计提截止2023 年 12月31日各类资产减值准备28,334,901.87元（已经会计师事务所审计，计入公司2023年度财务数据），计提项目明细如下： （一）计提坏账准备情况 公司对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，根据预期信用损失计提坏账准备。2023年度，公司对应收款项计提坏账准备18,997,663.07元。 （二）计提存货跌价准备情况 公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2023 年度，经减值测试公司计提存货跌价损失 78,784.24元。 （三）计提合同资产减值准备情况 公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。 2023年度，公司对合同资产计提减值准3,384,301.39元。 (四）计提在建工程减值准备情况 公司对采用成本模式计量的在建工程有迹象表明发生减值的，估计可回收金额，对在建工程进行减值测试并确认损失准备。2023年，经减值测试公司对在建工程计提减值准备5,874,153.17元。 本次公司计提的资产减值准备，将减少公司2023年度利润28,334,901.87元。 本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董 事 会 2024年5月10日 议案六 浙江钱江生物化学股份有限公司 2023年年度报告及其摘要 （报告人：阮国强） 各位股东及股东代表： 在此省略报告全文，内容详见： 公司2023年年度报告全文和摘要披露于2024年4月19日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)； 公司2023年度报告全文的印刷本置于本公司董事会办公室。 以上报告已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董 事 会 2024年5月10日 议案七 浙江钱江生物化学股份有限公司 关于 2023年度董事薪酬的议案 （报告人：陈鹃） 各位股东及股东代表： 根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《浙江钱江生物化学股份有限公司经营者薪酬管理办法》《海宁市国有上市公司负责人经营业绩考核办法》等相关规定，结合公司经营业绩、个人绩效等实际情况并参照行业薪酬水平，确定2023年度董事薪酬总额为158.40万元。 本议案已经公司十届七次董事会审议，全体董事为关联董事，均回避表决本议案，董事会同意将本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议，现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董 事 会 2024年5月10日 议案八 浙江钱江生物化学股份有限公司 关于 2023年度监事薪酬的议案 （报告人：余强） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》，并结合公司监事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2023 年度监事薪酬合计 90.7521 万元。 本议案已经公司十届七次监事会审议，全体监事为关联监事，均回避表决本议案，监事会同意将该议案直接提交股东大会审议。现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 监 事 会 2024年5月10日 议案九 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司审计机构的议案 （报告人：陈 鹃） 各位股东及股东代表： 2023年 5月，证监会联合财政部、国资委印发了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4 号，以下简称《选聘办法》)，根据《选聘办法》第十二条规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10年。目前公司由天健会计师事务所连续审计年限已达27年。 同时，根据《选聘办法》第二十二条规定，国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与《选聘办法》第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自《选聘办法》施行之日起两年内完成衔接工作。公司作为海宁市国有企业，根据公司的出资人海宁市国资办的统筹安排, 为确保公司审计工作平稳过渡，2024年度暂不更换会计师事务所，符合《选聘办法》的规定。 根据《公司章程》的有关规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，为保持公司审计工作的连续性，现提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年的审计机构，担任公司2024年的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。 2023年度报酬为人民币175万元。其中：会计报表审计135万元，内部控制审计40万元。 本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董 事 会 议案十 浙江钱江生物化学股份有限公司 关于2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案 （报告人：马月忠） 各位股东及股东代表： 基于2023年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2024年与关联方发生的日常关联交易金额约为29,000万元，具体如下： 单位：万元
浙江钱江生物化学股份有限公司 董 事 会 2024年5月10日 议案十一 浙江钱江生物化学股份有限公司 关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案 （报告人：马月忠） 各位股东及股东代表： 根据各子公司日常经营和业务发展的实际需要，本公司拟为各子公司申请银行贷款提供担保，详细情况如下： 一、担保情况概述 为满足子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率，2024年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超过人民币 185,980万元（包括新增担保及已提供尚在担保期限内的存量担保金额），其中本次为资产负债率 70%以上（含）的子公司提供新增担保的额度预计为人民币35,000 万元，为资产负债率70%以下的子公司提供新增担保的额度预计为人民币32,000万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。 上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。 本次担保额度有效期限为经公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至召开2024年年度股东大会作出新的决议之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至召开2024年年度股东大会作出新的决议之日止。 二、 担保预计基本情况
以上担保均是为公司合并报表范围内的子公司的担保，不属于关联担保，无反担保。 本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董 事 会 2024年5月10日 议案十二 浙江钱江生物化学股份有限公司 关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案 （报告人：马月忠） 各位股东及股东代表： 为满足公司及下属子公司经营资金需求，保证2024年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，根据公司及下属子公司 2024年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况，公司（含合并报表范围内的子公司）拟向银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，主要包括借款(含项目贷款等)、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、资金产品等，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会同意授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、抵押、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。 上述授权有效期为公司2023年年度股东大会批准之日起至召开2024年年度股东大会作出新的决议之日止。 本议案已经十届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董 事 会 2024年5月10日 议案十三 浙江钱江生物化学股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 （报告人：陆萍燕） 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，结合公司实际情况，公司拟同步修订现行的《公司章程》，具体修订内容如下：
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