振华新材(688707):2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688707 贵州振华新材料股份有限公司 2023年年度股东大会 会 议 资 料 二〇二四年五月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ................................. 3 2023年年度股东大会会议议程 ................................. 5 2023年年度股东大会会议议案 ................................. 7 议案一：2023年度董事会工作报告 ........................... 7 议案二：2023年度监事会工作报告 .......................... 14 议案三：关于确认公司2023年度董事、监事薪酬的议案 ........ 17 议案四：2023年度财务决算报告 ............................ 18 议案五：2023年年度报告及其摘要 .......................... 23 议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 .................. 24 议案七：关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案25 议案八：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 .... 26 贵州振华新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《贵州振华新材料股份有限公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月20日披露于上海证券交易所网站的《贵州振华新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。 贵州振华新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月10日（星期四）下午14点00分 2、现场会议地点：贵州省贵阳市白云区高跨路1号公司一楼会议室 3、会议召集人：董事会 4、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读现场会议表决结果和股东大会决议 （十）律师宣读本次股东大会的法律意见 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布本次股东大会结束 贵州振华新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：2023年度董事会工作报告 各位股东/股东代理人： 2023年度，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。 现将董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、公司经营情况 (一)主要经营指标完成情况 2023年，新能源车终端市场需求开始放缓、市场竞争加剧，业内整体产能利用率偏低。在供需错配叠加碳酸锂价格持续下跌的大环境下，公司销售产品量价齐跌，总体经营情况受到较大冲击。 公司2023年度实现营业收入687,573.75万元，同比减少50.66%；实现归属于上市公司股东的净利润10,267.82万元，同比减少91.93%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,771.18万元，同比减少92.17%。 报告期内，期末总资产962,558.63万元，较上一年末减少13.06%；期末归属于上市公司股东的所有者权益388,186.97万元，较上一年末减少5.06%。 （二）再融资工作情况 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过60亿元，将用于年产10万吨正极材料生产线建设项目（义龙三期）及补充流动资金。公司再融资项目于2022年7月28日获得上交所科创板受理；历经两轮审核问询，公司于2022年11月10日通过上交所审核，2023年1月获得中国证监会同意注册的批复。 2023年11月，公司召开了董事会及监事会，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，调整了本次向特定对象发行A股股票的募集资金规模，将本次募集资金规模从不超过60亿元调整为不超过14亿元。 公司于2024年1月顺利完成本次发行，发行股数65,849,395股，募集资金总额10.9亿元。引入了国开制造业转型升级基金（有限合伙）、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及诺德基金等7家机构股东。 二、公司治理情况 本年度内，公司按照上市公司的要求，公司治理结构符合上市要求，为公司高效发展提供了制度保障。 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司共召开9次董事会会议，在董事会职责范围内对公司重大事项进行审议，并将部分事项提交股东大会审议。公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，科学决策，发挥了应有的作用。2023年董事会召开情况如下：
2023年公司召开了1次股东大会暨2022年年度股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下属专门委员会运行情况 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，严格按照法律法规、《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定开展工作，本年度共召开12次专门委员会会议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。 （四）独立董事的履职情况 公司独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等要求严格履行独立董事职责，2023年度独立董事积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项，发表了3份事前认可意见和7份独立意见，以其丰富的专业知识和经验对公司规范运作和有关经营工作提出意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，促使公司治理结构进一步优化。 （五）董事会秘书的履职情况 公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》有关规定履行职责，认真筹备董事会和股东大会，并及时向公司股东、董事通报有关信息。 为完善公司的治理结构，和股东大会、董事会、监事会正常运行发挥了应有的作用。 2023年，公司披露了1份年报、1份半年报、2份季报及52份临时公告，全年累计上传披露文件100份，均严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》履行信息披露义务，确保符合真实、准确、完整、及时、公开的信息披露要求。公司信披工作在上交所科创板信息披露评价中获评B。 投资交流方面，2023年度主要工作如下： （1）公司以现场及线上的方式开展了机构投资者调研交流，在上交所e互动平台披露了5次《投资者关系活动记录表》； （2）在上交所e互动平台回复了50条投资者问题。 （3）公司召开了“2022年度暨2023年第一季度业绩说明会”“2023年半年度业绩说明会”及“2023年第三季度业绩说明会”，同时参加了“2022年度贵州辖区上市公司业绩说明会暨投资者集体接待日活动”，就投资者对公司关心的问题进行交流。 公司建立健全与投资者关系管理，董监高及董事会办公室相关人员认真接待股东及媒体的来访和来电咨询，确保与中小股东的有效沟通，耐心细致工作，使股东能充分、及时地了解公司的实际情况，增进投资者对公司的了解和认同。 三、2024年董事会工作安排 2024年度，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。 2024年公司董事会将重点做好以下工作： 一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化董事会审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会建设；充分发挥独立董事的专业优势及监督作用，不断提升董事会决策能力；通过加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性；加强公司治理，不断健全完善规章制度，强化治理制度对董事会履责的支撑作用。 二是继续认真履行职责。认真履行董事会的职责，紧密结合公司的战略方向及管理层的运营目标，主动接受监事会的监督，强化与经营管理层的对接，积极落实股东大会相关决议事项；强化对公司重大事项的审议，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策。 三是切实做好信息披露工作。公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，加强内部信息管控，做好未公开信息的保密工作，切实提升公司规范运作的透明度；自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 2024年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提高公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。 本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。 分别听取：2023年度独立董事述职报告 公司已于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别刊载披露了《2023年度独立董事述职报告（程琥）》《2023年度独立董事述职报告（范其勇）》《2023年度独立董事述职报告（梅益）》，现在年度股东大会作述职报告。 议案二：2023年度监事会工作报告 各位股东/股东代理人： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下： 一、监事会工作情况 2023年监事会共召开 8次会议，全体监事按时参加会议，认真审议相关议案，全部表决通过。监事会除召开监事会会议外，还列席了公司相关决策会议，听取了公司的各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，监督各项决策的实施，掌握公司的经营情况，履行监事会的知情监督、检查职能，保证公司经营管理方面合规运行。2023年监事会召开情况如下：
（一）公司依法运作情况 监事会通过对公司运作、内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，监事会认为：公司依法运作，经营、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，有效控制了各项经营风险；公司董事、高级管理人员认真履行股东大会、董事会的决议和公司章程规定的义务，未发现上述人员在履行职责时存在违反有关法律法规、《公司章程》的情形和损害公司、股东合法权益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2023年第一季度报告、2023年半年报、2023年第三季度报告及2023年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。 （三）公司募集资金存放与使用情况 监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了检查，认为2023年公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司内部控制情况 监事会对公司内部控制情况进行了检查，认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效执行。本年度内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。 （五）公司关联交易情况 监事会对公司关联交易情况进行了检查，认为2023年公司所发生的关联交易公平、合理、公开、透明，没有损害公司利益的情况发生，维护了全体股东的合法权益。 三、2024年度监事会重点工作 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。 本议案已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。 议案三：关于确认公司2023年度董事、监事薪酬的议案 各位股东/股东代理人： 公司董事、监事2023年度税前薪酬总额如下：
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。 议案四：2023年度财务决算报告 各位股东/股东代理人： 贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务会计报表业经具有从事证券相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司依据经审计的财务会计报表，编制了《2023年度财务决算专项说明》，并由大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核通过，且出具了《财务决算专项说明审核报告》。具体内容请见附件。 本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。 附件：《贵州振华新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》 附件： 贵州振华新材料股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、2023年主要经济指标情况 单位：元
二、财务报表分析 （一）合并利润表 单位：元
归属于上市公司股东的净利润1.03亿元，同比减少91.90%，主要原因系：受下游新能源汽车动力电池市场需求增长放缓、市场竞争加剧等因素影响，主要原材料和公司产品销售价格同比大幅下滑，公司产品销量同比下降，销售单价同比下降，导致了收入大幅下滑，经营利润下降。 （二）资产负债情况 单位：元
(1)流动资产同比减少21.15%，主要系报告期内销售规模缩减以及材料价格下降，导致应收票据、应收账款、应收款项融资和存货同比减少； (2)非流动资产总额同比增加9.98%，主要是贵阳公司沙文二期扩能项目和一期技改项目投入增加。 负债变动的主要原因： (1)流动负债同比减少20.19%，主要系公司销售规模缩减，采购总量减少，应付账款同比大幅减少；同时公司已背书未到期未终止确认的应收票据重分类至其他流动负债金额同比减少98.49%，导致了流动负债同比减少。 (2)非流动负债同比减少6.80%，主要系公司本年减少长期借款。 （三）合并现金流量表 单位：元
（1）经营活动产生的现金流量净额变动主要系现金方式回款额增加，同时对票据的贴现金额增加。。 （2）投资活动产生的现金流量净额变动主要系沙文二期项目建设投资减少所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要系本年现金分红金额增加所致。 议案五：2023年年度报告及其摘要 各位股东/股东代理人： 公司根据法律法规及上海证券交易所相关要求，编制了《2023年年度报告及其摘要》，因年报及摘要已公布且篇幅较长，故不再此列示，请各位股东及股东代理人参阅相关公告。 本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，公司已于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《贵州振华新材料股份有限公司2023年年度报告及其摘要》，现将此议案提交股东大会审议。 议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 各位股东/股东代理人： 根据《公司法》《公司章程》及《贵州振华新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，公司2023年度利润分配方案如下： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币102,678,165.47元。 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2024年4月18日，公司总股本508,784,205股，以此计算合计拟派发现金红利 25,439,210.25元（含税）。 目前行业市场竞争激烈，公司需要持续研发投入、快速产品更迭及加强供应链保障，本年度公司现金分红总额占公司2023年度归属于母公司净利润比例为24.78%。公司将不断努力推动公司持续增长。 本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，公司已于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于2023年年度利润分配预案的公告》，现将此议案提交股东大会审议。 议案七：关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 各位股东/股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同时，公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。 2023年度，公司募集资金投资项目使用募集资金56,201,812.86元，使用超募资金永久补充流动资金10,000,000元；募集资金账户扣除手续费后累计利息收入净额2,676,572.08元；募集资金余额为148,790,067.66元。 截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 议案八：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 各位股东/股东代理人： 经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2593号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）110,733,703股，每股发行价格为11.75元。新股发行募集资金总额为130,112.10万元，扣除不含税发行费用6,590.31万元后，实际募集资金净额为123,521.79万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2021]验字第90061号《验资报告》。 公司超募资金总额为3,521.79万元，经2022年1月14日召开的第一次临时股东大会和2023年5月18日召开的2022年度股东大会会议审议通过，公司分别使用1,000万元超募资金永久性补充流动资金，尚剩余超募资金1,521.79万元。在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，本次拟用于永久性补充流动资金的金额为1,000万元，占超募资金总额比例为28.39%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久性补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，公司已于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，现将此议案提交股东大会审议。 中财网
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