腾亚精工(301125):2023年度独立董事述职报告（冯维波）
2023年度独立董事述职报告 （冯维波） 本人作为南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在2023年度任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 冯维波先生，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教育管理研究研究员，四级职员。2001年12月至2023年1月，历任南京大学化学化工学院党委书记、南京大学金陵学院党委书记、南京大学海外教育学院教育研究院体育部党委书记；2022年7月至今，任公司独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023年度，公司共计召开11次董事会和3次股东大会，本人出席会议情况如下：
（二）参与董事会专门委员会工作情况 本人作为第二届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，报告期内主要履职情况如下： 1、提名委员会 本人作为第二届董事会提名委员会主任委员，严格按照《独立董事工作制度》《提名委员会实施细则》等规定，积极关注公司董事及高级管理人员的工作表现，确保董事及高级管理人员勤勉尽责地履行岗位职责，切实履行专门委员会主任委员的职责和义务。 2、薪酬与考核委员会 本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的薪酬情况进行评价、考核，对公司薪酬政策与方案进行研究，参与制定公司2023年限制性股票激励计划，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 2023年度，董事会薪酬与考核委员会共计召开1次会议，本人出席1次会议，对审议的各项议案均投了赞成票，具体情况如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》，公司于2023年9月27日召开第二届董事会第十三次会议，修订了《独立董事工作制度》，2023年度未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。 （四）行使独立董事职权情况 2023年度，本人按照相关法律法规，认真行使独立董事相关职权，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，具体如下：
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通情况 2023年，本人与公司审计部及会计师事务所积极进行沟通，了解公司审计部重点工作事项进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司进一步健全内部控制体系建设；与会计师事务所就年审计划、重点关注事项等进行探讨和交流，持续了解审计工作进展情况，维护审计结果客观、公正。 本人作为独立董事，于2023年1月18日与公司管理层及年审会计师就2022年度审计计划进行了沟通，包括报告报送时间安排、审计工作范围、项目组人员安排、审计关注重点、对关键审计事项的初步看法等事项；于2023年2月10日与公司管理层及年审会计师就2022年度审计执行情况进行了沟通，包括财务报表披露情况、建议公司调整事项、关键审计事项、主要业绩指标情况等事项；于2023年4月7日，与公司管理层及年审会计师就2022年度审计结果进行了沟通，包括初步审计结果、审计工作总结等事项。 （六）与中小股东沟通交流情况 本人通过现场出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，听取意见和建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。 （七）现场工作情况 2023年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等机会对公司进行现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况、业务发展情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。同时，运用自身专业知识和管理经验，积极对公司经营管理提出建议和意见，充分发挥独立董事的监督职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）财务报告及内部控制评价报告情况 公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告。 报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的规范运作，公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （二）聘用会计师事务所情况 公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来，较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 （三）关联交易情况 报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，董事会在审议关联交易时，关联董事均回避了表决，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （四）董事、高级管理人员薪酬情况 公司董事、高级管理人员的薪酬方案是结合公司经营规模、盈利状况，并参照行业薪酬水平、地区经济发展状况而制定的，符合相关法律法规的规定及公司实际情况，可以充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司持续稳健的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （五）股权激励情况 公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了2023年限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （六）募集资金使用情况 公司已对募集资金进行了专户存储和专项使用，并就募集资金相关事项及时履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的存放与使用符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定和要求。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司制定的2022年度利润分配预预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人认真履行独立董事职责，为促进公司稳健发展和规范运作、切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。2024年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司健康发展建言献策，更好的发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 南京腾亚精工科技股份有限公司 独立董事：冯维波 2024年4月25日 中财网
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