东来技术(688129):2023年度独立董事述职报告（王健胜）
2023年度独立董事述职报告 本人王健胜，作为东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会及第三届董事会的独立董事，2023年度任职期间内，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会会议、董事会会议及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将 2023年度履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王健胜，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，大专学历，执业注册会计师，拥有注册资产评估师与注册税务师执业资格。上海市虹口区第十二届、第十三届政协委员。现任上海市司法会计鉴定专家委员会专家、上海市司法鉴定协会会计专业委员会主任委员。曾就职于上海宏华会计师事务所有限公司；现任上海复兴明方会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人。2021年 7月至今在公司任职，任公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的其他职务，我自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；我没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会情况 2023年度公司共召开了 8次董事会、3次股东大会，我出席情况如下：
我对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，并制定有相应的实施细则。 我担任审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。 2023年度，公司董事会专门委员会合计召开 10次会议。 报告期内，审计委员会共计召开 5次会议，我作为董事会审计委员会召集人，积极出席历次会议，认真履行职责，定期审阅公司财务报表，了解公司经营情况并认真听取公司内部审计工作汇报，审查了公司内部控制制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效监督，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 报告期内，薪酬与考核委员会共计召开 2次会议，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，亲自出席历次会议，对 2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议工作细则的制定，我们将在 2024年开展独立董事专门会议相关工作。 （三）行使独立董事特别职权的情况 我在 2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为公司审计委员会委员，密切关注公司的内部审计工作，听取内部审计部门审计工作汇报，对公司内部审计计划、审计程序及其执行结果进行了审查监督，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的会计师事务所进行积极沟通，有效监督外部审计的质量和公正性。 （五）维护投资者合法权益情况 报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （六）在公司进行现场工作的情况 2023年度，我积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持紧密联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，通过现场交流、会谈、电话等多种方式掌握公司经营动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。 在履职过程中，公司管理层高度重视与我的沟通与交流，主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为我履行职责提供了较好的协助。公司管理层包括董事长、董事会秘书及其他相关部门，对于我给出的意见和建议，能够及时落实，为我更好的履职提供了必要的条件和大力支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 2023年，公司未发生关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市公司自律监管指南第 7号——年度报告相关事项》等法律法规及规范性文件的相关规定，披露4次定期报告及相关财务会计报告，报告中记载的财务信息真实、准确、完整，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司内部控制与风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行。本人认为公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司的内控体系与公司的经营活动相适应，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023年度审计机构。经过对该审计机构的资质进行严格审核，同意公司续聘该审计机构。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东合法权益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司于 2023年 12月 8日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任卢大川先生为公司财务总监。经审查卢大川先生的个人履历和相关资料，我认为卢大川先生具有担任财务总监所必需的专业素质、工作经验和职业操守，符合公司财务总监的任职资格，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。公司本次聘任财务总监的相关程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。因此我同意根据总经理提名，聘任卢大川先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员，董事、高级管理人员的薪酬情况 报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于 2023年 12月 8日完成董事会换届，经审阅第三届董事会非独立董事、独立董事候选人的个人履历等相关资料，本人认为公司第三届董事会非独立董事、独立董事候选人具有担任公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位，任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司非独立董事、独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 公司于 2023年 12月 8日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任朱忠敏先生为公司总经理，聘任李白先生、林在强先生、卢大川先生为公司副总经理，聘任卢大川先生为公司财务总监，聘任邹金彤女士为公司董事会秘书，经审阅上述人员的个人履历，认为上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。 报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营情况和运营水平。有利于公司的董事、高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会损害中小股东的利益。 （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司于 2023年 8月 21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司调整本次激励计划授予价格（含预留授予），作废部分已授予尚未归属的限制性股票，为满足条件的激励对象办理限制性股票首次授予和预留授予第一个归属期归属相关事宜。本人认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 报告期内，公司运作规范、制度健全，本人认为不存在需要改进的事项。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及专门委员会中的重要作用，对公司和全体股东负责，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 2024年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求， 秉承独立公正的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 东来涂料技术（上海）股份有限公司 独立董事：王健胜 2024年4月25日 中财网
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