康拓医疗(688314):西安康拓医疗技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:康拓医疗:西安康拓医疗技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 证券代码:688314 证券简称:康拓医疗 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 目 录 2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 2 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 4 2023年年度股东大会会议议案................................................................................... 7 议案一:关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 ................................ 7 议案二:关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 ........................... 8 议案二附件:西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告.......... 9 议案三:关于公司 2023年年度利润分配预案的议案 ......................... 14 议案四:关于公司 2023年度财务决算报告的议案 .............................. 15 议案四附件:西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度财务决算报告............ 16 议案五:关于续聘公司 2024年度审计机构的议案 .............................. 20 议案六:关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 ......................... 21 议案六附件:西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告........ 22 议案七:关于对控股子公司提供担保的议案 ........................................... 25 议案八:关于修订公司章程的议案 ............................................................... 28 议案九:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.... 31 议案十:关于公司 2023年度董事薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案.......... 35 议案十一:关于公司 2023年度监事薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案...... 38 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告............................ 40 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》《西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定 2023年年度股东大会会议须知: 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后,方可出席会议。 会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2024年 4月 13日披露于上海证券交易所网站的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》(公告编号:2024-013)。 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 (一)会议时间:2024年 5月 7日 14点 00分 (二)会议地点:西安市高新区毕原一路西段 1451号西安康拓医疗技术股份有限公司三楼会议室 (三)会议投票方式:现场投票和网络投票相结合 (四)网络投票的系统、起止日期和网络投票时间 投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自 2024年 5月 7日至 2024年 5月 7日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2024年 5月 7日)的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程: (一)参会人员签到,股东进行登记 (二)会议主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数,介绍现场会议参会人员、列席人员 (三)宣读股东大会会议须知 (四)推举计票、监票成员 (五)逐项审议会议各项议案
(七)与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 (八)休会,统计表决结果 (九)复会,主持人宣布表决结果 (十)见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 (十一)与会人员签署会议记录等相关文件 (十二)会议结束 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一:关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表: 西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,结合 2023年年度经营成果、财务状况和未来经营可能发生的变化情况,编制了 2023年年度报告及摘要,具体内容详见公司于 2024年 4月 13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度报告》和《西安康拓医疗技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司 2024年 4月 11日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2024年 5月 7日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案二:关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定,公司董事会对 2023年度的工作进行了总结,形成了《西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告》,具体内容请详见附件。 本议案已经公司 2024年 4月 11日召开的第二届董事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。 附件:《西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2024年 5月 7日 议案二附件: 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度,西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公司《董事会议事规则》等相关规定,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、积极有效地行使职权,认真执行股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作,努力维护公司及全体股东的合法权益,积极推动公司各项业务的健康发展。现将董事会 2023年度主要工作情况报告如下: 一、2023年度经营情况 2023年,公司在董事会及管理层的领导下,围绕 2023年度重点工作计划,进行科学统筹,有序推进各项业务稳健发展,促使公司经营业绩持续增长。报告期,公司实现营业收入 27,502.59万元,较上年同期增长 14.62%;实现归属于上市公司股东的净利润 7,551.10万元,较上年同期减少 0.23%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,835.14万元,较上年同期增长 0.56%。 公司 PEEK材料神经外科产品渗透率持续提升,报告期内该产品实现销售收入 16,689.94万元,较上年同期增长 18.01%,其销售收入占主营业务收入的占比提升至 63.55%,较上年同期提升了 1.95个百分点;钛材料神经外科产品实现收入 7,679.45万元,较上年同期增长 0.53%。目前 PEEK材料颅骨修补固定产品在国内渗透率仍然较低,未来随着集采政策的推广以及 PEEK材料的市场接受度提高,PEEK材料颅骨修补固定产品临床应用场景及渗透率预计将进一步提高。 报告期内,公司心胸外科业务实现营业收入 1,424.46万元,其中 PEEK材料胸骨固定带实现销售收入 1,367.01万元,较上年同期增长 83.39%。PEEK材料胸骨固定产品在全国各省市入院招标及市场推广工作的开展顺利,使该产品销售收入保持较高增速。未来伴随 PEEK材料产品渗透率的提升,心胸外科业务收入规模预计将持续增加。 报告期内,公司口腔类产品、可吸收颅骨修补、颌面修复类产品及配套手术工具等其他产品合计实现营业收入 468.93万元,较上年同期增长 36.25%。上述产品收入规模较小,主要因产品上市周期较短以及协同效应尚未释放,公司已逐步加大对竞争力强、协同性高的产品的推广投入力度,提高上述产品收入规模。 二、2023年度公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求,结合自身实际情况,规范决策程序,并根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司治理的实际情况,对《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等公司内部管理制度进行修订,进一步完善内部控制制度,提高公司治理水平,有效保护公司和全体股东的合法权益。 三、董事会日常工作情况 (一)董事会会议情况 2023年,公司共召开 6次董事会,会议的通知、召集、表决程序、决议及会议记录均按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作。 董事会具体召开情况如下表所示:
2023年,公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责,认真贯彻执行了股东大会会议通过的各项决议。公司共召开了 2次股东大会,具体如下:
2023年,董事会专门委员会共召开 4次会议,均为审计委员会会议。审计委员会依托其专业背景和经验,对公司审计计划制定、定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计的评估和公司规范运作等相关事项进行了审慎的讨论和审议,切实履行了专业委员会的责任和义务,较好地维护了公司与全体股东的合法权益。 (四)独立董事履职情况 公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求,出席相关会议并认真审议各项议案,积极、客观地发表自己的意见,与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,确保及时获悉公司重大事项的进展情况,并利用自己的专业知识做出独立判断。2023年,公司独立董事就公司编制财务报告、续聘审计机构、利润分配、募集资金使用等方面事项提出专业性建议,并就切实履行独立董事职责,与公司管理层充分沟通,制定年度履职工作计划,为促进公司规范运作,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 (五)公司信息披露情况 2023年,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布自愿性及重大事项等临时公告,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。 四、董事会 2024年度工作重点 (一)2024年,公司董事会将持续发挥在公司治理中的核心作用,秉承对全体股东负责的原则,认真履行股东大会赋予的各项职权,重点围绕公司 2024年度经营计划开展规范运作和科学决策,加速推进公司各项业务的顺利实施。 (二)严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求,认真自觉履行信息披露义务,本着公平、公正、公开、公正的原则,确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息,提高公司信息披露的透明度。 (三)根据资本市场制度建设的持续推进及对公司高质量发展的要求,公司董事会将进一步推动完善公司治理制度建设,提升公司规范运作和治理水平,同时加强独立董事履职保障,完善责任机制,充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用和科学决策职能,切实维护全体股权的利益。 (四)加强投资者关系管理工作,逐渐形成全方位、多渠道、高频率的信息交流状态,向投资者充分展示公司的发展状态,了解发展趋势,促进投资者对公司价值的认同感。 以上报告,请予审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2024年 5月 7日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案三:关于公司 2023年年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表: 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为 75,510,975.16元。截至2024年 4月 11日,即本次利润分配预案的董事会召开日,公司总股本为81,239,172股。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.2元(含税),共计拟派发 25,996,535.04元(含税),公司不转增,不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额。 本议案已经公司 2024年 4月 11日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2024年 5月 7日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案四:关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的要求和《公司章程》等制度的规定,公司编制了《西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度财务决算报告》,具体内容详见附件。 本议案已经公司 2024年 4月 11日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。 附件:《西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度财务决算报告》 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2024年 5月 7日 议案四附件: 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度财务决算报告 2023年西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)在董事会及经营管理团队的领导下,面对复杂的国际环境以及国内经济增速趋缓,公司经营业绩与上年度基本持平,全年实现营业收入 27,502.59万元,归属于上市公司股东的净利润 7,551.10万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,835.14万元。公司 2023年财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“众环审字(2024)0800003号”标准无保留意见审计报告,审计报告认为本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了 2023年 12月 31日的财务状况及 2023年度的经营成果和现金流量。 现将公司 2023年财务决算相关情况汇报如下: 一、主要会计数据和财务指标 币种:人民币
(一)资产状况 1. 其他流动资产:年末余额 97.59万元,较年初增加 23.23万元,增长 31.23%,主要系公司期末留抵税额增加所致。 2. 其他权益工具投资:年末余额 300.27万元,较年初减少 1,092.65万元,减少 78.44%,主要系本年增加对 BRANCHPOINT & AURA EVELOPMENT LLC投资后,持股比例为 33.33%,该项投资重分类至按权益法核算的长期股权投资。 3. 在建工程:年末余额 995.88万元,较年初增加 991.43万元,增长 22255.39%,主要系“三类植入医疗器械产品产业与研发基地项目”二期工程开工所致。 (二)负债状况 1. 应交税费:年末余额 843.62万元,较年初减少 730.67万元,减少 46.41%,主要系本年公司缴纳了 2022年享受税务局实行的税款缓缴政策的税款,导致年末应交税费减少所致。 2. 租赁负债:年末余额 102.12万元,较年初减少 91.83万元,减少 47.35%,主要系按照租赁合同约定支付租金后租赁负债减少所致。 (三)股东权益状况 1. 股本:年末余额 8,123.92万元,较年初增加 2,321.12万元,增长 40%,主要系本年公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股,合计转增 2,321.12万股所致。 2. 盈余公积:年末余额3,982.43万元,较年初增加1,114.78万元,增长38.87%,主要系依据净利润计提法定盈余公积所致。 (四)经营成果分析 1. 营业收入:2023年度实现营业收入 27,502.59万元,较上年增加 3,507.72万元,同比增长 14.62%,主要系公司继续加大市场推广,拓宽销售渠道,提高市场渗透率实现营业收入增长。 2. 营业成本:2023年度为 5,175.21万元,较上年增加 729.58万元,同比增长 16.41%,营业成本随销售额同步增加。 3. 税金及附加:2023年度为 483.96万元,较上年增加 73.23万元,同比增长 17.83%,主要系因本年销售收入增加印花税、城建税、教育费附加等税费增加所致。 4. 销售费用:2023年度为 5,505.63万元,较上年增加 754.76万元,同比增长 15.89%,主要系本年公司加大了销售团队、市场教育、展会宣传和广告等项投入。 5. 管理费用:2023年度为 5,227.74万元,较上年增加 820.94万元,同比增长 18.63%,主要系管理人员薪酬及行政开支增加所致。 6. 研发费用:2023年度为 1,763.76万元,较上年减少 66.34万元,与上年基本持平。 7. 财务费用:2023年度为-340.78万元,较上年增加 46.31万元,同比增长11.96%,主要系美元贷款利率增长导致利息支出增加 66.59万元。 8. 其他收益:2023年度为 525.41万元,较上年增加 169.21万元,同比增长 47.50%,主要系收到的政府补助较上年同期增长所致。 9. 投资收益:2023年度为投资损失 186.43万元,较上年减少 531.79万元,减少 153.98%,主要系权益法核算的参股公司 Branchpoint & Aura Development LLC处于试产阶段,尚未盈利所致。 10. 营业外收入:2023年度为 46.96万元,较上年减少 184.57万元,同比减少 79.72%,主要系上年同期收到上市公司奖励款项所致。 11. 归属于上市公司股东的净利润:2023年度 7,551.10万元,较上年减少17.65万元,同比减少 0.23%,主要系 1)公司本年增加对神经外科产品、心胸外科产品、齿科产品的市场推广投入,导致销售费用增加; 2)员工薪酬调整以及行政支出等增加,导致管理费用增加;3)参股公司处于试产阶段,尚未盈利,存在投资亏损;4)随集采政策落地,对未中选产品计提的存货资产减值损失增加等各项因素综合所致。 12. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:2023年度 6,835.14万元,较上年增加 38.00万元,同比增长 0.56%。 (五)现金流量分析 1. 经营活动产生的现金流量净额为 8,522.46万元,较上年减少 675.10万元,同比减少 7.34%,主要系支付的采购款和缴纳以前年度税收缓缴税款增加所致。 2. 投资活动产生的现金流量净额为净流出 2,803.77万元,较上年减少 23.00万元,同比减少 0.81%,与上年基本持平。 3. 筹资活动产生的现金流量净额为净流出 3,179.49万元,较上年减少963.86万元,同比减少 23.26%,主要系本年公司支付现金股利金额减少所致。 以上报告,请予审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2024年 5月 7日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案五:关于续聘公司 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表: 为保证西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作和提高财务管理水平,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定,公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024年度财务审计机构,聘期为一年,同时提请股东大会授权管理层根据 2024年公司实际业务情况和市场情况决定中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)2024年度审计费用及签署相关服务协议等事项。 该所工作勤勉尽责,能严格遵循职业道德的基本原则,恪守独立性和职业谨慎性,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时,该所熟悉公司业务,为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议。 本议案已经公司 2024年 4月 11日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2024年 5月 7日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案六:关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司章程》和《监事会议事规则》等规定,公司监事会对 2023年度的工作进行了总结,形成了《西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告》,具体内容请详见附件。 本议案已经公司 2024年 4月 11日召开的第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。 附件:《西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 西安康拓医疗技术股份有限公司监事会 2024年 5月 7日 议案六附件: 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告 西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及公司《监事会议事规则》的相关规定,本着对全体股东负责的精神,积极有效地开展工作,切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责,通过列席或出席董事会及股东大会,了解和掌握公司的发展战略、经营决策、财务状况和生产经营情况,对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督,促进了公司规范运作。现将 2023年监事会主要工作情况汇报如下: 一、监事会成员 公司第二届监事会由 3名监事组成,其中 1名非职工监事由 2022年 9月召开的临时股东大会选举产生,2名职工监事由 2022年 9月召开的职工代表大会选举产生,目前第二届监事会成员为帖凯、王志斌、李子叶,其中帖凯为监事会主席。 二、2023年度监事会工作情况 2023年公司共召开了 4次监事会,分别为: 1)2023年 3月 22日召开公司第二届监事会第三次会议,公司监事会作出决议,审议通过了《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等议案。 2)2023年 4月 24日召开公司第二届监事会第四次会议,公司监事会作出决议,审议通过了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 3)2023年 8月 14日召开公司第二届监事会第五次会议,公司监事会作出决议,审议通过了《关于公司 2023年半年度报告及摘要的议案》。 4)2023年 10月 25日召开公司第二届监事会第六次会议,公司监事会作出决议,审议通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》。 三、2023年度监事会履职及评价 公司监事会根据有关规定的要求,认真履行监督职能,对 2023年度公司的有关情况发表如下意见: 1)公司依法运作情况 监事会成员出席或列席了历次股东大会和董事会会议,对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督,认为股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》《公司章程》等有关规定的要求,有关决议的内容合法有效,未发现公司有违法的经营行为。2023年度内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规及《公司章程》或者损害公司和股东利益的行为。 2)检查公司财务情况 监事会对公司财务的合法合规性进行监督和检查,认为公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,财务报告准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。不存在虚假账目、误导性记载或重大遗漏。 3)监事会对公司续聘外部审计机构及对外部审计机构工作的独立性和有效性进行监督及核查,认为公司续聘外部审计机构的审议程序合法合规,且外部审计机构在审计工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地履行审计机构的责任与义务,能够满足为本公司提供审计服务的要求。 4)公司内部控制执行情况 监事会对公司内部控制合规情况进行监督,认为公司已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,根据公司所处环境及经营特点,建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构,既有的内控体系不存在重大缺陷,能有效保证公司各项业务活动的有序运行,保护公司资产的安全与完整。 三、2024年监事会工作重点 2024年,监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等相关要求,认真履行职责,进一步促进公司的规范运作,具体工作计划如下: 1)监督公司依法合规运作,监督生产经营管理活动的落实情况,督促内部控制体系的建设和有效运行。 2)依法完善监事会的各项监督职能,确保监事会各项工作顺利开展。 3)强化监事会的监督力度,提高工作人员综合技能,提升监督水平。 4)监督董事和高级管理人员勤勉尽责,防止损害公司利益。 5)依法对公司的财务情况进行监督检查,进一步促进公司规范运作,切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。 以上报告,请予审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司监事会 2024年 5月 7日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案七:关于对控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表: 西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)为满足控股子公司BIOPLATE, INC.(以下简称“BIOPLATE”)经营发展对资金的需求,拟为BIOPLATE和浦发硅谷银行有限公司(以下简称“浦发硅谷银行”)签订的流动资金贷款类授信合同提供不超过 600万美元(或等额人民币)连带责任保证及保证金保证。 公司董事会授权管理层负责办理本次贷款及担保的相关具体事宜,并签署相关法律文件。本次担保额度及授权经公司董事会审议通过 12个月内有效。 一、 被担保人基本情况 公司名称:BIOPLATE, INC. 成立时间:1994年 2月 22日 已发行股本:116,841股 注册地址:美国加利福尼亚州 主营业务:医疗器械研发、生产与销售 股权结构:
主要财务数据: 币种:人民币 单位:万元
BIOPLATE为公司控股子公司,截至2023年12月31日,公司通过全资子公司CFS TIOGA SCIENTIFIC, INC.持有其96.21%的股权,境外自然人Tadeusz Wellisz、Chelsea Gutierrez合计持有其3.79%的股权,公司与BIOPLATE的自然人股东不存在关联关系。 BIOPLATE依法存续,不存在影响其偿债能力的重大或有事项,非失信被执行人,具备履约能力。 二、 担保协议的主要内容 担保方:西安康拓医疗技术股份有限公司 被担保人:BIOPLATE, INC. 担保方式:连带责任保证及保证金保证 担保期间:自 BIOPLATE与浦发硅谷银行签署的贷款类合同项下首笔融资提款日或实际发生之日开始,直至银行依据该主合同在担保债务发生期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的三年止。 其他股东担保情况:BIOPLATE其他股东未按所享有的权益提供同等比例担保,亦未对公司为 BIOPLATE提供担保的事项提供反担保。 三、担保的原因及必要性 BIOPLATE作为公司在海外的研发、生产、销售平台,是公司实施全球化战资金支出需求,通过为 BIOPLATE提供担保,有助于提升其融资能力,快速抓住市场机遇,提高公司在海外市场的竞争力。公司作为 BIOPLATE控股股东,能够及时掌握其日常经营状况,对其担保风险可控,不存在损害公司和全体股东利益的情形。 公司本次为 BIOPLATE与银行签订流动资金贷款类授信合同提供连带责任保证担保及保证金保证,BIOPLATE其他股东未按所享有的权益提供同等比例担保,亦未对公司为 BIOPLATE提供担保的事项提供反担保,主要因 BIOPLATE其他股东合计持股比例较低,不直接参与 BIOPLATE的经营管理,且均为境外自然人,承担风险能力有限,鉴于公司本次为 BIOPLATE提供担保的风险在可控范围内,因此豁免 BIOPLATE其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。 本议案已经公司 2024年 4月 11日召开的第二届董事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2024年 5月 7日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案八:关于修订公司章程的议案 各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,进一步完善公司分红政策,在符合利润分配的条件下增加现金分红频次,公司拟对章程中的有关条款进行修订,形成章程修正案。 具体修订内容如下:
本议案已经公司 2024年 4月 11日召开的第二届董事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2024年 5月 7日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案九:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代表: 根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容: 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证,并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、面值和数量 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发行对象不超过 35名(含35名)。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 4、定价方式或者价格区间 本次发行股票采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。 发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。 5、限售期 发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让;发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。 6、股票上市地点 发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 7、募集资金用途 本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定: (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定; (2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性 (4)本次募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 8、决议有效期 自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 9、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行股票有关的全部事项,包括但不限于: (1)根据相关法律法规、规范性文件或相关监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次发行方案,包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜; (2)办理发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜; (3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议及与募集资金相关的重大合同和重要文件; (4)设立发行的募集资金专项账户,办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整; (5)决定并聘请发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜; (6)根据相关法律法规、监管要求和发行结果,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的公司变更登记或备案; (7)在发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜; (8)如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或相关监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对发行的具体方案作相应调整; (9)在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下,可酌情决定发行方案延期实施或提前终止; (10)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与发行相关的其他事宜。 本议案已经公司 2024年 4月 11日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2024年 5月 7日 西安康拓医疗技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案十:关于公司 2023年度董事薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案 各位股东及股东代表: 一、2023年度的董事薪酬政策和年度薪酬支付情况 2023年,在公司担任具体职务的非独立董事,依据其担任的具体职务,按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬,不再另行支付董事津贴;未在公司任职的非独立董事,不在公司领取薪酬或董事津贴。公司独立董事年度津贴为6万元/人。 公司董事在 2023年度领取薪酬的详情见下表:
公司根据《中华人民共和国公司法》及《西安康拓医疗技术股份有限公司公司章程》等相关规定,结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平,制定公司董事 2024年度薪酬方案。具体情况如下: (一)适用对象:公司董事。 (二)适用期限:2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 (三)薪酬方案: (1)在公司担任具体职务的非独立董事,依据其担任的具体职务,按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬,不再另行支付董事津贴;未在公司任职的非独立董事,不在公司领取薪酬或董事津贴。 (2)公司独立董事津贴按照每人每年 6万元人民币(税前)的标准执行。 独立董事行使职权所需的费用由公司承担。 (四)其他规定 (1)上述薪酬为税前金额,其涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 (2)上述人员薪酬可根据行业情况及公司经营实际情况进行适当调整。 (3)公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按照实际任期计算并予以发放。 三、逐项审议事项 结合上述各位董事在 2023年度领取薪酬情况及公司 2024年度董事的薪酬标准,对下列事项进行逐项审议并表决: 10.01《关于公司董事胡立人先生 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案》; 10.02《关于公司董事朱海龙先生 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案》; 10.03《关于公司董事赵若愚先生 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案》 10.04《关于公司董事吴优女士 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案》; 10.05《关于公司董事吴栋先生 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案》; 10.06《关于公司董事胡立功先生 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案》; 10.07《关于公司独立董事王增涛先生 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案》; 10.08《关于公司独立董事张禾女士 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案》; (未完) |