哈焊华通(301137):董事会决议
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司（以下简称“公司”、“哈焊华通”）第四届董事会第十次会议通知于 2024年 4月 12日以书面及电子邮件的方式发出，会议于2024年4月24日以现场结合通讯表决方式在公司六楼会议室召开，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中：李连胜、吴毅雄、王兵以通讯表决方式出席会议）。公司监事、高级管理人员、保荐代表人列席了本次会议。本次会议由公司副董事长周全法先生召集并主持（董事长李连胜先生因在外出差，以线上视频参会方式出席）。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议： （一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》； 《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，积极主动顺应市场发展趋势，在经营管理工作中严格执行公司各项制度，并对2024年的工作计划向董事会做了汇报。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 （二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 《2023年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在 2023年度股东大会上进行述职。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。 （三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了2023年的财务状况、经营成果和现金流量。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。 （四）审议通过《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》； 公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。 （五）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》； 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。 公司保荐人中信建投证券股份有限公司发表了《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。 （六）审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》； 为进一步践行ESG管理理念，推动公司高质量发展，增强可持续发展能力，结合公司实际情况及经营发展需要，公司编制了《2023年度社会责任报告》。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。 （七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》； 公司 2023年度利润分配预案：以截止 2023年 12月 31日公司总股本181,813,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），共计派发现金红利人民币23,272,115.20元。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。在本次分配方案披露至实施期间，若公司总股本发生变化，利润分配拟按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。 （八）审议通过《关于2023年度董事长薪酬的议案》； 经审议，董事会认为：公司严格按照薪酬管理及考核方案实施并执行，公司董事长的薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事李连胜回避表决。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：10票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事长薪酬的公告》。 （九）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》； 经审议，董事会认为：公司高级管理人员2023年度的薪酬按照其在公司担任的具体管理职务、具体工作绩效及公司年度经营业绩等因素，根据已签订的《2023年度经营业绩责任书》综合评定薪酬，制定和发放符合公司《哈焊华通经理层成员薪酬管理办法》、《哈焊华通经理层成员经营业绩考核管理办法》及《公司章程》的规定。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 （十）逐项审议通过《关于确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易额度的议案》； 独立董事召开专门会议审议通过该事项，公司保荐人中信建投证券股份有限公司发表了《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的核查意见》。 本议案分两项子议案，经全体董事逐项表决，表决结果如下： 10.01、子议案《关于确认公司与控股股东、实际控制人及与其相关的关联方2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事李连胜、乔培新、吕晓春、陈波回避表决； 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 10.02、子议案《关于确认公司与其他关联方2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事周全法、周金静、陈春鑫回避表决。 表决结果：8票同意；0票弃权；0票反对。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认 2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的公告》。 （十一）审议通过《关于2023年度计提资产减值损失、信用减值损失的议案》； 经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，能够公允反映公司截止 2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值损失、信用减值损失的公告》。 （十二）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 公司及其全资子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币 75,000.00万元的综合授信额度，符合公司生产经营及业务发展的需要。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开日止。在授信期限内，额度循环滚动使用。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司在上述授信额度办理相关手续。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》。 （十三）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；公司保荐人中信建投证券股份有限公司发表了《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 （十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》； 经审议，本次会议同意公司拟使用超募资金人民币 2,300.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.43%。 公司保荐人中信建投证券股份有限公司发表了《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。 （十五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》； 经审议，同意在确保募集资金安全且不影响募集资金投资项目的实施进展和公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民币35,000.00万元（含本数），其中用于现金管理的暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过30,000.00万元（含本数），闲置自有资金不超过5,000万元（含本数）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的金融机构的现金管理类产品，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。 公司保荐人中信建投证券股份有限公司发表了《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司使用暂时闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的公告》。 （十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 经审议，董事会认为：《公司章程》的修订符合中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于提升规范运作水平，完善公司治理结构。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>、制订及修订公司治理相关制度的公告》及《公司章程（2024年4月）》。 （十七）逐项审议通过《关于制订及修订公司治理相关制度的议案》； 经审议，董事会认为：公司治理相关制度的制订、修订符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 17.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 17.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 17.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 17.04审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》； 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 17.05审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》； 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 17.06审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》； 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 17.07审议通过《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 其中，子议案17.01至子议案17.03尚需提交公司2023年度股东大会审议。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>、制订及修订公司治理相关制度的公告》及相关制度全文。 （十八）逐项审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》； 鉴于王兵先生、吴毅雄先生申请辞去公司独立董事及相关专门委员会职务，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意选举李金桂先生、林三宝先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 18.01提名李金桂先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 18.02提名林三宝先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 上述独立董事候选人尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司2023年度股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。具体内容详见公司 4月26 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选公司第四届董事会独立董事的公告》。 （十九）审议通过《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》； 鉴于独立董事辞任董事会专门委员会职务，同时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会拟对下设的专门委员会委员进行调整，保证董事会专门委员会合规运行。 李金桂先生、林三宝先生在专门委员会的任职将在股东大会选举其担任公司独立董事后生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第四届董事会专门委员会委员的公告》。 （二十）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》； 为进一步完善公司治理结构，加强公司战略管理、投资管理和经济运行管理等；加强法治建设及风险管理，对各类风险常态化研判，充分落实重大风险事项报告机制，公司董事会同意调整公司组织机构。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织机构的公告》。 （二十一）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》； 为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力、履行职责，保障投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。 表决结果：0票同意；0票弃权；0票反对。 由于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司全体董事均回避表决，该事项直接提交公司2023年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的事宜以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。 （二十二）审议通过《关于<2024年度投资预算>的议案》； 经审议，本次会议同意除IPO募投项目（“高品质焊丝智能生产线建设项目”、“特种高合金焊丝制备项目”、“工程技术中心建设项目”）投资外，2024年度投资预算 1,042.51万元,主要用于全资子公司对生产车间进行生产设备技改和基础设施改造。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 （二十三）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》； 公司《2024年第一季度报告》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。 （二十四）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》； 经审议，同意公司于2024年5月16日14:30召开2023年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。 表决结果：11票同意；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第四届董事会第十次会议决议； 2、第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议； 3、第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议； 4、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议； 5、中信建投证券股份有限公司《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》； 6、中信建投证券股份有限公司《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的核查意见》； 7、中信建投证券股份有限公司《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》； 8、中信建投证券股份有限公司《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》； 9、中信建投证券股份有限公司《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司使用暂时闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见》； 10、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》【中汇会鉴[2024]5147号】。 特此公告。 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司 董事会 2024年4月26日 中财网
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