哈焊华通(301137):董事会议事规则（2024年4月修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责并向其报告工作，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 公司董事会由11名董事组成，包括独立董事4名，其中1名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长及副董事长由公司董事担任。董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，除应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或是独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 若独立董事在任职期间不符合《上市公司独立董事管理办法》规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务或董事会按规定解除其职务，导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。 第六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职后或其任期届满后的三年之内仍然有效；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。 第七条 根据《公司法》和《公司章程》及相关法律法规等规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第九条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议： （一）审议并决定应由董事会审议通过的对外交易事项（提供担保、提供财务资助除外）； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条所述的交易事项，包括购买或出售资产（不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易(公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外)。 （二）财务资助 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1．被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 （三）担保 公司提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。达到股东大会审议要求的，还应经股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （四）关联交易（提供担保、提供财务资助除外） 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，除应参照相关规定披露评估或审计报告，还应提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易提交股东大会审议。 第三章 董事会日常事务处理机构 第十条 公司设董事会秘书，董事会日常事务由董事会秘书负责处理。 第十一条 公司设证券部，董事会秘书可以指定证券部等有关人员协助其处理公司相关日常事务。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四章 董事会会议的召集和召开 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十三条 董事会每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。 第十四条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十七条 董事长应当自接到提议或者有关监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事。 第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、公告、传真、电话、电子邮件或者其他方式，通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。 第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。 第二十二条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十四条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十六条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通信、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第五章 董事会会议的审议和表决 第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十九条 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第三十一条 董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释有关情况。 第三十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决、传真方式、电子邮件、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十四条 与会董事记名投票表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十六条 除本规则三十六条、第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。 第三十七条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六章 会议决议和记录 第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十三条 董事会秘书负责对董事会会议做记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第四十五条 公司董事应当保证会议通过决议的内容真实、准确、完整。 第七章 决议的执行 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 档案的保存 第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第九章 附则 第四十八条 本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。 第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与上述文件的规定不一致的，以上述文件的规定为准。 第五十条 本规则为《公司章程》附件，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司 2024年4月 中财网
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