哈焊华通(301137):修订《公司章程》、制订及修订公司治理相关制度

时间：2024年04月26日 18:50:04 中财网

原标题:哈焊华通:关于修订《公司章程》、制订及修订公司治理相关制度的公告

证券代码：301137 证券简称：哈焊华通 公告编号：2024-017
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
关于修订《公司章程》、制订及修订公司治理相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》并提请公司 2023年度股东大会审议。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》进行修订，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：

修订前		修订后
序号	内容	序号	内容
第五条	公司根据《中国共产党章程》的规定，设 立中国共产党的组织。在改革发展稳定各 项工作中坚持党的领导、加强党的建设。 建立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费。	第五条	公司根据《中国共产党章程》的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。党组织在公司 中的活动，依照《中国共产党章程》进行。 党组织发挥领导作用。公司应建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费。
第二十五 条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份：	第二十五 条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。		（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第三十一 条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 ......	第三十一 条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 ......
第三十九 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。	第三十九 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
	（五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。		人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第四十二 条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。	第四十二 条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三 条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保；	第四十三 条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保；
	（三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （六）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （七）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计资产净资产的50%且绝对 金额超过3000万元； （八）法律、行政法规、部门规章、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他须经 股东大会审议的对外担保情形。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。		（三）公司在一年内或连续12个月内担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过3000万元； （八）法律、行政法规、部门规章、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他须经 股东大会审议的对外担保情形。 公司及子公司的对外担保总额不得超过 公司最近一期经审计净资产的 50%。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（三）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司根据国有资产管理相关法律法规的 规定，原则上不应向除全资子公司、控股 子公司之外的主体进行担保。公司为全 资、控股子公司提供担保，原则上按照持 股比例与其他股东承担担保责任；且提供 的担保额度以被担保公司的效益和偿债 能力为主要判定依据，对连续两年亏损、 资不抵债或涉及重大经济纠纷、诉讼的子 公司原则上不予提供担保。 公司董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担责任；相关 责任人未按审批权限、审议程序擅自越权 签订担保合同或怠于行使职责，对公司造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第四十八 条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十八 条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。独立董事提议召开临时股东大会 的，应当经全体独立董事过半数同意。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。
第五十七 条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。	第五十七 条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见或召开独立 董事专门会议审议的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及独立董事专门会议审议情况。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第八十三	董事、监事候选人名单以提案的方式提请	第八十三	董事、监事候选人名单以提案的方式提请
条	股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。	条	股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股 东意见。股东大会审议选举董事、监事的 议案时，应当采用累积投票制，选举一名 董事或者监事的情形除外。但单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的应当采用累积投票制。股东 大会选举2名以上独立董事的，应当实行 累积投票制，中小股东表决情况应当单独 计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八 条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 ......	第八十八 条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 ......
第九十七 条	董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事每 届任期不得超过三年，任期届满可连选连 任。 ......	第九十七 条	董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事每 届任期不得超过三年，非独立董事任期届 满可连选连任；独立董事任期届满连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 ......
第一百零 一条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百零 一条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，除应当立即停止履职并由公 司按相应规定解除其职务的情况以外，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 因独立董事辞职导致董事会或其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合《上市
			公司独立董事管理办法》或本章程的规 定，或是独立董事中欠缺会计专业人士 时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独 立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 若独立董事在任职期间不符合《上市公司 独立董事管理办法》规定情形的，应当立 即停止履职并辞去职务或董事会按规定 解除其职务，导致董事会或其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合《上市公司 独立董事管理办法》或本章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起 60日内完成 补选。
第一百零 二条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百零 二条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在其辞职后或其任期届满后的三年之内 仍然有效；其对公司保密的义务在其任期 结束后仍然有效，直至秘密成为公开信 息。
第一百零 六条	公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。	第一百零 六条	公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士，且审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
第一百零 八条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；	第一百零 八条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；
	（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。		（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
第一百一 十六条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百一 十六条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事、过半数独立董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二 十二条	董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出	第一百二 十二条	董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，独立董事不得委托非独立董事代为 出席会议。委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未
	席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。		出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。
第一百二 十七条	在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不得在控股股东单位领薪。	第一百二 十七条	在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
		第一百三 十六条（新 增条款，后续 各条款序号 依次调整，下 同）	公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
		第一百五 十一条（新 增条款）	公司按《中国共产党章程》要求建立党 的基层组织，党组织要充分发挥领导作 用，党组织书记按照一岗双责要求由公 司主要负责人担任，一般通过党员大会 选举产生或由上级党委委派。
第一百五 十条	公司党总支一般由党员负责人担任书记 和委员，党总支设书记1名，副书记1 名。符合条件的党总支委员可以通过法定 程序进入董事会、担任监事及高级管理人 员。党总支对企业重大事项进行集体研究 把关。	第一百五 十二条	公司党总支下设支部不得少于2个。党 总支设书记1名，副书记1名，委员若干 名。符合条件的党总支委员可以通过法定 程序进入董事会、担任监事及高级管理人 员。党总支对企业重大事项进行前置讨论 把关。
第一百五 十一条	党总支主要职责是： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路 线方针政策，宣传和执行党中央、上级党 组织和本组织的决议，团结带领职工群众 完成本单位各项任务。 （二）按照规定参与公司重大问题的决 策，支持公司负责人开展工作。 （三）做好党员教育、管理、监督、服务 和发展党员工作，严格党的组织生活，组 织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范 作用。 （四）密切联系职工群众，推动解决职工 群众合理诉求，认真做好思想政治工作。 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团	第一百五 十三条	党总支根据《中国共产党章程》等党内 法规履行以下职责： （一）贯彻落实党和国家的路线方针政 策，落实党中央、国务院重大战略决 策、国资委以及上级党组织的有关重要 工作部署，团结带领职工群众完成各项 任务。 （二）按照规定参与公司重大问题的决 策，充分发挥党总支领导作用，支持公 司负责人开展工作。 （三）坚持党管干部原则，做好党员教 育、管理、监督、服务和发展党员工 作，负责公司干部的管理、和重要人事 的考察、培养和任免工作。
	组织，支持它们依照各自章程独立负责地 开展工作。 （五）监督党员、干部和公司其他工作人 员严格遵守国家法律法规、企业财经人事 制度，维护国家、集体和群众的利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作提 出意见建议，及时向上级党组织报告重要 情况。按照规定向党员、群众通报党的工 作情况。		（四）密切联系职工群众，推动解决职 工群众合理诉求，认真做好思想政治工 作。领导公司工会、共青团、妇女组织 等群团组织，支持它们依照各自章程独 立负责地开展工作。 （五）落实公司全面从严治党责任，负 责监督党员、干部和公司其他工作人员 严格遵守国家法律法规、企业财经人事 制度，维护国家、集体和群众的利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作 提出意见建议，及时向上级党组织报告 重要情况。按照规定向党员、群众通报 党的工作情况。
第一百五 十三条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和深圳证券交易所报送并披 露年度财务会计报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露季度财 务会计报告。年度财务会计报告应依法 经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五 十五条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和深圳证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所 的规定进行编制。
第一百五 十八条	公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六 十条	公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
第一百五 十九条	公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公 司正常生产经营所需资金的前提下，公司 实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 可以采取现金或者股票或者现金与股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。公司实施利润分配办法，应 当遵循以下规定： （一）利润分配原则	第一百六 十一条	公司利润分配政策为： 利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。在满足 公司正常生产经营所需资金的前提下， 公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策。公司实施利润分配办法，应当遵 循以下规定： （一）利润分配原则
	公司实行持续、稳定的利润分配政策，重 视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远 和可持续发展。 （二）利润分配形式和比例 公司可采取现金、股票、现金与股票相结 合的方式或者法律法规允许的其他方式分 配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。在满足现金分红条件的基础 上，结合公司持续经营和长期发展，原则 上每一年度进行一次现金分红，且公司以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%。公司现金分红条件如 下： 1、公司该年度实现的利润，在提取完毕 公积金及弥补亏损后仍为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 具无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大资金支出 事项发生（募集资金项目除外）公司董事 会负有提出现金分红提案的义务，对当年 实现的可分配利润中未分配部分，董事会 应说明使用计划安排或原则。如因重大资 金支出事项董事会未提出现金分红提案， 董事会应在利润分配预案中披露原因及留 存资金的具体用途，经独立董事发表独立 意见后提交股东大会审议。重大资金支出 是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的10%且超过 5,000 万元。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的5%。 重大资金支出需经公司董事会批准并提交 股东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红		1、公司实行持续、稳定的利润分配政 策，重视对投资者的合理回报并兼顾公 司的长远利益和可持续发展。 2、公司实行同股同利的股利分配政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。 3、公司现金股利政策目标为剩余股利。 利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 4、当公司出现以下情形的，可以不进行 利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于70%； （3）公司当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数； （4）公司未来12个月内有重大资金支 出安排； （5）法律法规及本章程规定的其他情 形。 （二）利润分配形式和比例 公司可采取现金、股票、现金与股票相 结合的方式或者法律法规允许的其他方 式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。在满足现金分红条件 的基础上，结合公司持续经营和长期发 展，原则上每一年度实施一次利润分 配，且公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%。 （三）公司现金分红条件： 1、公司该年度实现的利润，在提取完毕 公积金及弥补亏损后仍为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大资金支出 事项发生（募集资金项目除外）。其中 重大资金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%且超 过5,000万元。
	在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，按照前项规定处理。 （三）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配，可以 根据盈利情况和资金需求状况进行中期现 金分红。 （四）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司董事会应根据公司的利润分配政 策并结合公司当年的利润实现情况、现金 流量状况及未来发展规划等因素，以实现 股东合理回报为出发点，制订公司当年的 利润分配预案。 公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配预案，并由独立董事对此 发表独立意见后，方能提交公司股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 2、公司应当严格执行公司章程规定的利 润分配政策以及现金分红方案。公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，确需调整利润分配政策和现金分红方 案的，调整后的利润分配政策和现金分红 方案不得违反证券监督管理部门和证券交 易所的有关规定。		（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的5%。 重大资金支出需经公司董事会批准并提 交股东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配，可 以根据盈利情况和资金需求状况进行中 期现金分红。 （五）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司董事会应根据公司的利润分配政 策并结合公司当年的利润实现情况、现 金流量状况及未来发展规划等因素，以 实现股东合理回报为出发点，制订公司 当年的利润分配预案，并经董事会全体 董事过半数以上表决通过。 公司董事会在利润分配方案论证过程 中，需与独立董事、监事会充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上形成利润分配预案，经董事 会和监事会审议通过后提交公司股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过。
	公司董事会在调整利润分配政策的论证过 程中，需充分听取独立董事、监事的意见， 有关调整利润分配政策的议案需提交董事 会、监事会审议，分别经二分之一以上独 立董事、二分之一以上监事同意，并由独 立董事对此发表独立意见，方能提交公司 股东大会审议并及时公告披露相关信息。 公司股东大会审议调整利润分配政策相关 事项的，需经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。		2、独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行分红的具体原因、 下一步为增强投资者回报水平拟采取的 措施、公司留存收益的确切用途及预计 收益等事项进行专项说明，提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 （六）利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行公司章程规定的利 润分配政策以及现金分红方案。公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，确需调整利润分配政策和现金 分红方案的，调整后的利润分配政策和 现金分红方案不得违反证券监督管理部 门和证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在调整利润分配政策的论 证过程中，需充分听取股东（特别是公 众投资者）、独立董事、监事的意见， 有关调整利润分配政策的议案须提交董 事会、监事会审议，并经二分之一以上 独立董事、二分之一以上监事、全体董 事过半数以上同意后，提交公司股东大 会审议并及时公告披露相关信息。 3、公司股东大会审议调整利润分配政策 相关事项的，需经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百七 十四条	公司指定《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊；公司指定信息 披露网站为深圳证券交易所网站及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。	第一百七 十六条	公司指定信息披露网站为深圳证券交易所 网站、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和中国证 监会指定的其他网站和报刊为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九 十六条	释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总	第一百九 十八条	释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总
	额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”，包括下列 类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交 易。 公司下列活动不属于上述规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。 （五）关联交易，是指公司或者其控股 子公司与公司关联人之间发生的转移资		额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
	源或者义务的事项，包括： 1、第（四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者 义务转移的事项。 （六）中小投资者，是指除公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东。

除上述内容外，《公司章程》其他条款不变。本次拟修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续，并且授权管理层按照公司工商登记机关提出的审批意见或要求，对相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准为准，上述修改对公司具有法律约束力。

二、公司本次制订及修订的治理相关制度
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，公司对相关制度进行修订和制订，本次涉及的主要制度如下：

序号	制度名称	文本情况	是否需要提交2023 年度股东大会审议
1	《股东大会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《董事会审计委员会议事规则》	修订	否
5	《董事会提名委员会议事规则》	修订	否
6	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	修订	否
7	《独立董事年报工作制度》	制订	否

上述制度已经公司于2024年4月24日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，部分制度的修订尚需提交股东大会审议。上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

特此公告。




哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司 董事会
2024年4月26日