奥拓电子(002587):年度募集资金使用鉴证报告
原标题:奥拓电子:年度募集资金使用鉴证报告 关于深圳市奥拓电子股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的 鉴证报告 中喜特审 2024T00286号 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编:100062 电话:010-67085873 传真:010-67084147 邮箱:[email protected] 目 录 内 容 页 次 一、关于深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金年度存放与 1-2 使用情况鉴证报告 二、深圳市奥拓电子股份有限公司关于募集资金年度存放与 3-15 使用情况的专项报告 三、会计师事务所营业执照及资质证书 关于深圳市奥拓电子股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的 鉴证报告 中喜特审 2024T00286号 深圳市奥拓电子股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“奥拓电子公司”)董事会编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了合理保证的鉴证业务。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供奥拓电子公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为奥拓电子公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 奥拓电子公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥拓电子公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计与审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括了解、询问、核对、检查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为,奥拓电子公司董事会编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》的相关规定,并在所有重大方面如实反映了奥拓电子公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。 中喜会计师事务所(特殊普通合 中国注册会计 伙) 师: (项目合伙人) 谢 翠 中国注册会计 师: 张 丽 中国·北京 二〇二四年四月二十五日 深圳市奥拓电子股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》等有关募集资金管理和使用的规定,深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“奥拓电子”、“公司”或“本公司”)2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:(若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况,为四舍五入原因所致)。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额及资金到位时间 1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3079号)核准,于 2017年 2月非公开发行人民币普通股 10,928,561股,每股面值 1元,发行价格为人民币13.14元/股,募集资金总额人民币 14,360.13万元,扣除承销费用人民币 200.00万元,扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 570.00万元,募集资金净额人民币 13,590.13万元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年 1月 25日出具的瑞华验字[2017]第 48170001号《验资报告》验证确认。 2、2019年度非公开发行募集资金项目 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]966号)核准,于2021年1月非公开发行人民币普通股39,423,074股,每股面值1元,发行价格为人民币5.20元/股,募集资金总额人民币20,500.00万元,扣除保荐费及承销费等发行费人民币490.32万元(不含税),募集资金净额人民币20,009.68万元。上述募集资金已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月31日出具的中喜验字[2020]第00198号《验资报告》验证确认。 (二)募集资金使用及结余情况 1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 公司本次募集配套资金总额为 14,360.13万元。根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》关于募集配套资金安排的规定,公司支付本次现金对价 7,500.00万元,支付本次发行的承销费用 200.00万元,公司置换先行支付的中介机构费和其他发行费用 570.00万元,向公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司(以下简称“千百辉”)增资 6,090.13万元用于募集资金投资项目建设。 2017年 7月 7日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过千百辉置换先行投入到募集配套资金项目金额,置换金额为 178.16万元。 2023年 10月 26日,公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议,2023年 11月 15日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》,同意公司变更 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目中的“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的募集资金用途,将该项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 报告期内,千百辉募投项目支出 0元,截至 2023年 12月 31日,公司已将“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”剩余募集资金 4,329.75万元(含利息及理财收益)全部转出进行永久补充流动资金,并办理了该募集资金专户注销手续。该募集资金专户注销后,公司与招商银行深圳福民支行及广发证券股份有限公司签署的相关监管协议相应终止。 2、2019年度非公开发行募集资金项目 公司于 2021年 1月非公开发行人民币普通股 39,423,074股,每股面值 1元,发行价格为人民币 5.20元/股,募集资金总额人民币 20,500.00万元,扣除保荐费及承销费等发行费人民币 490.32万元(不含税),募集资金净额人民币 20,009.68万元。根据公司《2019年度非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)》关于募集资金安排的规定,本次募集资金用于“智慧网点智能化集成能力提升项目”、“Mini LED 智能制造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”、“补充营运资金”。 2021年 1月 25日公司召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》、《关于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》,同意公司根据实际募集资金净额,按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额。经调“Mini LED 智能制造基地建设项目”募集资金投入金额调整为 4,000.00万元,“智慧灯杆系统研发项目”募集资金投入金额调整为 409.68万元,“补充营运资金”募集资金投入金额 8,600.00万元不做调整。同时公司分别以募集资金 4,000.00万元、7,000.00万元向公司全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司(以下简称“惠州奥拓”)、南京奥拓电子科技有限公司(以下简称“南京奥拓”)增资用于募集资金项目建设。 公司于 2021年 4月 23日召开了第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资金 935.72万元置换已预先投入上述募集资金投资项目的自筹资金。 2022年 4月 27日,公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目资金使用计划的议案》,对“智慧网点智能化集成能力提升项目”资金使用计划进行了变更,该项目总投资规模由调整前的13,951.32 万元调整为 7,873.50万元,其中拟使用募集资金投资金额仍为 7,000.00万元、其余部分由公司自有资金投入,并对项目建设内容做了调整。 2022年 10月 27日,公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议,并于 2022年 11月 15日召开 2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于部分募投项目终止和延期的议案》,同意公司终止 2019年非公开发行股票募集资金投资项目中的“智慧灯杆系统研发项目”,并将“Mini LED 智能制造基地建设项目”的建设完成期限延长至 2023年 12月 31日。 2023年 10月 26日,公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议,并于 2023年 11月 15日召开 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》,同意公司延期 2019年度非公开发行股票募集资金投资项目中的“智慧网点智能化集成能力提升项目”及“Mini LED智能制造基地建设项目”至 2024年 12月 31日。 截至 2023年 12月 31日,上述募投项目投入金额共计 12,032.96万元,本次非公开发行尚未使用的募集资金 8,738.68万元(含理财及利息收益)。其中,截至 2023年 12月 31日未收回的现金管理金额为 5,000.00万元,其他剩余部分存储于经批准的银行募集资金账户中。 单位:万元
二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的相关规定,制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》(简称“《募集资金管理制度》”,下同),对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,按公司资金使用审批程序逐级审核,由公司财务部门执行。 1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 根据《募集资金管理制度》,公司及全资子公司千百辉对募集资金实行专户存储,在招商银行深圳分行南硅谷支行、招商银行深圳福民支行分别设立了 7559 0517 4810 801、7559 0172 9910 303两个募集资金专用账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。公司于 2017年 2月 16日与独立财务顾问广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)、募集资金专户所在银行招商银行深圳分行南硅谷支行签订《募集资金三方监管协议》。公司及千百辉于 2017年 6月 5日与广发证券、招商银行深圳福民支行签订《募集资金四方监管协议》。 为进一步加强募集资金的统一管理和使用,2018年 12月 18日公司召开第三届董事会三十四次会议,审议通过了《关于募集资金监管专户销户的议案》,公司将存放于公司募集资金专项账户(账号为:7559 0517 4810 801)的全部剩余募集资金约9.29万元(包括由此产生的利息收入)划转至深圳市千百辉照明工程有限公司募集资公司于 2019年 9月已注销公司募集资金专项账户(账号为:7559 0517 4810 801),该账户注销后,公司、广发证券股份有限公司及招商银行深圳分行南硅谷支行的三方监管协议方相应终止。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2023年 12月 31日止,《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。 公司于 2022年 10月 27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司深圳市千百辉智能工程有限公司(以下简称“千百辉”)继续使用闲置募集资金不超过 4,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2023年 12月 31日,公司已将“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”剩余募集资金 4,329.75万元(含利息及理财收益)全部转出进行永久补充流动资金,并办理了该募集资金专户注销手续。该募集资金专户注销后,公司与招商银行深圳福民支行及广发证券股份有限公司签署的相关监管协议相应终止。 截至 2023年 12月 31日,千百辉募集资金专户存储情况如下:
根据《募集资金管理制度》,2021年1月,公司及全资子公司惠州奥拓、南京奥拓分别开设了募集资金专项账户。公司与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及子公司南京奥拓与中信证券、中国建设银行股份有限公司南京城南支行签订了《募集资金四方监管协议》;公司及子公司惠州奥拓与中信证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》。截至2023年12月31日,《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。 2022年 3月 25日,公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司南京奥拓、惠州奥拓可以分别各自使用最高投资额度不超过 409.68万元、7,000.00万元、4,000.00万元(在上述额度内,资金可以滚动使用)的闲置募集资金进行现金管理,购买的理财产品期限不超过 12个月。 2023年 4月 27日,公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司全资子公司南京奥拓和惠州奥拓使用部分闲置募集资金进行现金管理。其中,南京奥拓不超过人民币 6,500.00万元,惠州奥拓不超过人民币 3,000.00万元,使用期限不超过董事会审议通过之日起 12个月;在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用。 截至 2023年 12月 31日,募集资金专户存储情况如下: 单位:元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金的实际使用情况详见本报告附表1:2023年度募集资金使用情况对照表。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2022年4月27日公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目资金使用计划的议案》,对“智慧网点智能化集成能力提升项目”资金使用计划进行了变更,该项目实施地点由原来的“南京市雨花台区”调整为“南京市”。 备,外购、整合业务软件及系统,招聘各类人才等方式,从项目设计、项目研发、项目实施及项目营销等多方面综合提升公司智慧网点智能化集成能力,从而满足智慧银行、智慧营业厅等市场业务持续增长、日益个性化、智能化的市场需求。 具体详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整部分募投项目资金使用计划的公告》(公告编号:2022-039)。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 2017年7月7日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》,千百辉通过自筹资金自行支付投入到募集资金投资项目费用178.16万元。 2、2019年度非公开发行募集资金项目 公司于2021年4月23日召开了第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资金935.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜会计师事务所 (特 殊 普 通 合 伙 )出具了《关于深圳市奥拓电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》(中喜专审字[2021]第00686号)。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下: 单位:万元
1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 (1)2019年 10月 14日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于千百辉使用闲置募集资金不超过 4,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司于 2020年 10月 13日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 4,000万元全部归还至募集资金专户。 (2)2020年 10月 28日召开的第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意千百辉使用闲置募集资金不超过 4,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司于 2021年 10月 25日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 4,000万元全部归还至募集资金专户。 (3)2021年 10月 27日召开的第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意千百辉使用闲置募集资金不超过 4,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司于 2022年 10月 25日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 4,000.00万元全部归还至募集资金专户。 (4)公司于 2022年 10月 27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司深圳市千百辉智能工程有限公司继续使用闲置募集资金不超过 4,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至目前,千百辉募集资金用于暂时补充流动资金金额为 0万元。 2、2019年度非公开发行募集资金项目 不适用 (五)节余募集资金使用情况 不适用。 (六)超募资金使用情况 不适用。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 截至 2023年 12月 31日,“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”剩余办理了该募集资金专户注销手续。 2、2019年度非公开发行募集资金项目 截至 2023年 12月 31日,本次非公开发行尚未使用的募集资金金额为 8,738.68万元(含理财及利息收益)。其中,截至 2023年 12月 31日未收回的现金管理金额为 5,000.00万元,剩余募集资金存储于经批准的银行募集资金账户中。 报告期内,募集资金现金管理情况如下:
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”原项目拟投入募集资金总额为 6,090.13万元,实施主体为千百辉。截止 2023年 9月 30日,该募集资金投资项目累计投入募集资金 2,222.15万元,剩余尚未使用募集资金 3,867.98万元。原定总体投资情况如下: 单位:万元
经审慎研究论证,为保证募集资金的有效使用,结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要,本着谨慎、高效使用募集资金及维护全体股东权益的原则,公司拟变更“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的募集资金用途,将该项目终止并将剩余募集资金的用途用于永久性补充流动资金。公司于2023年10月26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》,同意公司变更“千百辉智能楼宇亮化系 统研发中心建设项目”的募集资金用途,将该项目终止并将剩余募集资金4,329.75万元(包含利息及理财收益,其中尚未使用募集资金3,867.98万元)用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募投项目变更用途和延期的公告》(公告编号:2023-053)。 五、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 无 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的有关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。 深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十五日 法定 主管会计 会计机构 代表人: 工作负责人: 负责人: 日 期: 日 期: 日 期: 募集资金使用情况对照表 2023年度 项目:1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 金额单位:人民币万元
募集资金使用情况对照表 2023年度 项目:2、2019年度非公开发行募集资金项目 金额单位:人民币万元
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