广康生化(300804):2023年度独立董事述职报告（黄志威）
2023年度独立董事述职报告（黄志威） 各位股东及股东代表： 作为广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，2023年度，本人定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。作为法律背景的独立董事，本人密切关注公司的公司治理、内部控制和规范运作，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人于1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1988年10月至1991年11月，在万宝电器集团公司审计法律部任干部；1991年11月至2000年1月，在新华社广东分社体育参考报社任记者；1999年9月至2002年7月，在中山大学攻读硕士研究生学位，获经济法学硕士学位；2005年5月至今，在广东合邦律师事务所任主任、高级合伙人律师；2022年5月至今，在广康生化任独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及出席股东大会情况 2023年，公司共召开16次董事会会议，9次股东大会。作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。本人担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员，任职期间，积极履行相关职责。 （1）薪酬与考核委员会工作情况 2023年，本人任主任委员期间共召开1次薪酬与考核委员会会议。本人根据公司《薪酬与考核委员会工作制度》等规定，认真审查并研究了公司董事及高级管理人员薪酬的合规性，讨论并审议了《关于2022年年度独立董事述职报告的议案》1项议案。 （2）审计委员会工作情况 2023年，公司共召开7次审计委员会会议。本人根据公司《审计委员会工作制度》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，讨论并审议了《关于确认并批准报出广东广康生化科技股份有限公司2022年度、2021年度及2020年度财务报告的议案》《关于编制<广东广康生化科技股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》《关于续聘/聘任2023年度审计机构的议案》等9项议案。 （3）提名委员会工作情况 2023年，本人任委员期间共召开2次提名委员会会议。本人根据《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《提名委员会工作制度》等规定，认真审查并研究了公司董事及高级管理人员的任职资格，讨论并审议了《关于聘任财务总监的议案》《关于补选第三届董事会独立董事并调整董事会专门委员会的议案》《关于补选非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》3项议案。 （4）独立董事专门会议 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年12月修订了《独立董事工作制度》，建立了独立董事专门会议机制。报告期内，公司未有按照监管规定必须提交独立董事专门会议审议的事项，公司独立董事未召开独立董事专门会议。 3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年，本人与内部审计部门及会计师事务所多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分讨论与交流，维护了审计结果的客观、公正。 4、与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人通过参加公司股东大会的形式，广泛听取中小股东的意见和建议。 5、在公司现场工作及公司配合独立董事履职的情况 2023年度，本人通过参加董事会、股东大会等会议，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。 在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为本人履行职责提供了良好条件。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： 1、应当披露的关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易事项，日常经营性关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联交易依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 2、董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，未出现公司被收购的相关情况。 3、定期报告及内部控制评价报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，自我评价未发现重大内部控制缺陷。本人认为，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。 4、聘用会计师事务所情况 2023年4月11日，公司2022年年度董事会会议审议通过了《关于续聘/聘任2023年度审计机构的议案》。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力，本人同意续聘其为公司2023年度的财务报告审计机构，为公司提供财务报表审计服务。 5、募集资金使用情况 2023年6月公司收到IPO募集资金总额为人民币785,325,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币697,365,696.32元。 公司于2023年7月22日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司及公司全资子公司使用不超过人民币 3亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金及进行现金管理后所产生的利息）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的产品。 公司于2023年7月26日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议、于2023年8月14日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于增加闲置募集资金（含超募资金）现金管理额度的议案》，同意增加使用人民币 2亿元闲置募集资金（含超募资金及进行现金管理后所产生的利息）进行现金管理，现金管理额度由人民币3亿元（含本数）增加至5亿元（含本数）。 公司于 2023年 10月 30日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金727.89万元。 公司于2023年10月30日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施内容、实施地点和实施主体、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“年产 4,500吨特殊化学品建设项目”的实施内容、实施地点和实施主体、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度。 公司于 2023年 11月 20日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 10,000.00万元人民币（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。 经核查，2023年，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 6、提名或者任免董事情况 报告期内，鉴于公司独立董事易兰女士连续担任公司独立董事已满六年，根据相关规定，易兰女士向董事会申请辞去公司独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关职务。为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，公司于2023年9月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名彭文平先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并于2023年10月16日召开2023年第六次临时股东大会，审议并通过《关于补选第三届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，补选彭文平先生为公司第三届董事会独立董事，并补选彭文平先生为公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。本人针对上述事项发表了明确的同意意见。 公司于 2023年 11月 08日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名林阳涵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并于 2023年 11月24日召开2023年第八次临时股东大会，审议并通过《关于补选第三届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，补选林阳涵先生为公司第三届董事会非独立董事。根据中国证券监督管理委员会在2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》中第五条第二款规定：“上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。”，因公司总经理蔡丹群先生为董事会审计委员会委员，不符合上述规定，故林阳涵先生在被任命为董事后，接替蔡丹群先生成为第三届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。 7、聘任或者解聘高级管理人员 2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。公司董事会同意聘任陈海霞女士为公司新任财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。经认真审查陈海霞女士的个人履历等背景资料，陈海霞女士具备履行财务总监职责所必需的专业知识、相关素养和工作经验，本人针对上述事项发表了明确的同意意见。 8、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况 报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 9、董事、高级管理人员的薪酬情况 报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》等相关规定。 10、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划情况 报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。 11、现金分红及其他投资者回报情况 公司于2023年8月25日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，并经2023年9月13日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过，以公司现有总股本74,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.75元（含税），派发现金红利总额为 49,950,000.00元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本人与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经审核，公司2023年半年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 12、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份限售、同业竞争、关联交易等相关承诺的情形；未出现公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 13、信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 四、总体评价和建议 以上是本人2023年度的履职情况报告，感谢公司董事会及相关工作人员在本人履职过程中给予的有效配合和支持。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，在今后工作中，将继续恪尽职守，勤勉尽责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：黄志威 2024年4月24日 中财网
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