广康生化(300804):2023年度独立董事述职报告（彭文平）
2023年度独立董事述职报告（彭文平） 各位股东及股东代表： 本人于2023年10月16日被选举为广东广康生化科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事。在履职过程中，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人于1972年出生, 中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。2003年9月至2004年12月，任华南师范大学经管学院讲师；2004年12月至2009年12月，任华南师范大学经管学院副教授；2009年12月至今，任华南师范大学经管学院教授；2023年 12月至今在广州安必平医药科技股份有限公司任独立董事。2023年10月至今，在广康生化任独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及出席股东大会情况 2023年，公司共召开16次董事会会议，9次股东大会。因本人于2023年10月开始担任公司独立董事，本人本年度实际参与董事会会议5次，股东大会2次。作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。本人担任第三届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，任职期间，积极履行相关职责。 （1）审计委员会工作情况 2023年，公司共召开7次审计委员会会议，因本人于2023年10月开始担任公司独立董事，本人本年度实际参与审计委员会 2次。任职期间，本人根据公司《审计委员会工作制度》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，讨论并审议了《关于<2023年第三季度报告>的议案》《关于变更部分募投项目实施内容、实施地点和实施主体、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》2项议案。 （2）薪酬与考核委员会工作情况 2023年，公司召开薪酬与考核委员会会议1次，讨论并审议了《关于2022年年度独立董事述职报告的议案》1项议案。本人任委员期间未召开相关会议。 （3）独立董事专门会议 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年12月修订了《独立董事工作制度》，建立了独立董事专门会议机制。报告期内，公司未有按照监管规定必须提交独立董事专门会议审议的事项，公司独立董事未召开独立董事专门会议。 3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年，本人与公司内部审计部门、财务总监及会计师事务所多次沟通，与内部审计部门、财务总监和会计师事务所就定期报告及财务问题，包括但不限于内部审计报告、收入确认与研发费用等问题，进行充分讨论与交流。 4、与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人通过参加公司股东大会的形式，广泛听取中小股东的意见和建议。 5、在公司现场工作及公司配合独立董事履职的情况 2023年度，本人通过参加董事会、股东大会等会议，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。 在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为本人履行职责提供了良好条件。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： 1、应当披露的关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易事项，日常经营性关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联交易依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 2、董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，未出现公司被收购的相关情况。 3、定期报告及内部控制评价报告相关事项 报告期内，本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，自我评价未发现重大内部控制缺陷。本人认为，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。 4、聘用会计师事务所情况 本人自2023年10月担任公司独立董事以来，截至报告期末，公司未发生聘用会计师事务所的情况，且本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 5、募集资金使用情况 本人对任职期间公司募集资金存放与实际使用情况，包括使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行了认真核实，认为公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 6、提名或者任免董事情况 公司于 2023年 11月 08日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名林阳涵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并于 2023年 11月24日召开2023年第八次临时股东大会，审议并通过《关于补选第三届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，补选林阳涵先生为公司第三届董事会非独立董事。根据中国证券监督管理委员会在2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》中第五条第二款规定：“上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。”，因公司总经理蔡丹群先生为董事会审计委员会委员，不符合上述规定，故林阳涵先生在被任命为董事后，接替蔡丹群先生成为第三届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。 7、聘任或者解聘高级管理人员 本人自2023年10月担任公司独立董事以来，截至报告期末，公司未发生聘任或者解聘高级管理人员的情况。 8、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况 报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 9、董事、高级管理人员的薪酬情况 报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》等相关规定。 10、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划情况 本人自2023年10月担任公司独立董事以来，截至报告期末，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。 11、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份限售、同业竞争、关联交易等相关承诺的情形；未出现公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 12、信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 四、总体评价和建议 以上是本人2023年度的履职情况报告，感谢公司董事会及相关工作人员在本人履职过程中给予的有效配合和支持。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，在今后工作中，将继续恪尽职守，勤勉尽责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：彭文平 2024年4月24日 中财网
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