天宇股份(300702):中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于浙江天宇药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对天宇股份 2023年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020年向特定对象发行股票实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2842号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 11,117,974股，发行价为每股人民币80.95元，共计募集资金 899,999,995.30元，坐扣承销和保荐费用 4,245,283.02元后的募集资金为 895,754,712.28元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年 12月 29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,696,617.19元后，公司本次募集资金净额为 894,058,095.09元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕675号）。 （二）2020年向特定对象发行股票募集资金使用和结余情况 单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，以及公司制定的《浙江天宇药业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 1、公司对 2020年向特定对象发行股票募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2021年 1月 20日与中国工商银行台州黄岩支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。详见公司 2021年 1月 20日于巨潮资讯网上披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号 2021-003）。 2、根据公司募集资金使用计划，公司通过子公司昌邑天宇药业有限公司（以下简称“昌邑天宇”）、浙江京圣药业有限公司（以下简称“京圣药业”）和临海天宇药业有限公司（以下简称“临海天宇”）分别实施募集资金投资项目中的“年产 3,550吨原料药等项目”、“年产 1,000吨沙坦主环等 19个医药中间体产业述三个子公司、中信建投证券股份有限公司分别与浙商银行台州分行、中国工商银行台州黄岩支行、中信银行台州黄岩支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司 2020年向特定对象发行股票募集资金专户资金存放情况如下： 单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金投资项目资金使用情况详见附表《2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况的说明 公司于 2022年 10月 25日，第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容及延期的议案》，同意公司年产 1,000吨沙坦主环等 19个医药中间体产业化项目在原有项目建设不变的前提下，部分项目在原生产场地新建四幢厂房，分别为 6002（十车间）、6003（九车间）、6004（八车间）和 6005（七车间），总建筑面积19,786.80平方米，占地面积 3,957.36平方米。针对超过募集资金使用金额的部分，公司通过自有资金及银行融资解决，确保该项目得以顺利实施。同时，根据目前该项目的实际建设进度和经营需求，经公司审慎研究，将该项目延期至2025年 11月前完工。 （三）募投项目先期投入及置换情况 根据《浙江天宇药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》：“本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入”。公司 2021年 4月 21日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 19,845.67万元置换截至2021年 1月 26日前预先投入募集资金项目的自筹资金 19,802.45万元和已支付的发行费用的自筹资金 43.22万元。 公司于 2021年 5月 26日完成了上述置换工作。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2023年 11月 21日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的利用率，降低财务成本，结合公司目前生产经营资金需要及募集资金使用进度安排，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。 公司子公司京圣药业于 2023年 11月 22日将 10,000.00万元转入普通账户。 （五）节余募集资金使用情况 1、公司于 2021年 10月 21日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司向特定对象发行股票募投项目年产 3,550吨原料药等项目的募集资金账户已基本使用完毕，节余 0.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），为了提高公司账户管理及资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该募集资金相关账户中剩余少量节余资金用于永久补充流动资金，后期公司将以自有资金继续投入年产 3,550吨原料药等项目的建设。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公司对募集资金专户进行销户。 公司于 2021年 11月 4日注销上述募集资金专户，节余资金 3,081.15元已全部转至昌邑天宇账户中，用于永久补充流动资金。 2、公司于 2021年 10月 21日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司向特定对象发行股票募投项目“年产 670吨艾瑞昔布呋喃酮等 6个医药中间体技改项目”已于 2022年初投入使用，可用余额为人民币 2,679,046.47元，全部用于永久性补充流动资金。截至 2023年 11月 30日，公司 2020年向特定对象发行股票募集资金过渡账户因利息收入仍有节余，可用余额为人民币 809,710.14元，全部用于永久性补充流动资金。 公司于 2023年 11月 30日注销上述募集资金专户，节余资金 3,488,756.61元已全部转至公司账户中，用于永久补充流动资金。 （六）超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司不存在超募资金。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，公司暂时补充流动资金金额为 10,000.00万元，永久性补充流动资金金额 349.18万元，尚未使用的募集资金余额 2,843.68万元存放于公司募集资金专户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度，未变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 七、保荐机构的核查工作 对天宇股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及支持文件、中介机构的相关报告，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：天宇股份 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表： 2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 （2023年12月） 编制单位：浙江天宇药业股份有限公司 单位：万元
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