大理药业(603963):中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

时间：2024年04月26日 01:01:21 中财网

原标题:大理药业:中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于大理药业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对大理药业 2023年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，每股面值人民币 1元，实际发行价格每股人民币12.58元，募集资金总额为人民币 314,500,000.00元，扣除发行费用人民币52,000,800.00元后实际募集资金净额人民币 262,499,200.00元。上述资金已于2017年 9月 18日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2017年 9月 18日出具 XYZH/2017KMA20214号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况
单位：元

项目	累计金额或年末余额
首次募集资金净额	262,499,200.00
减：置换以自筹资金预先投入募投项目	8,467,064.00
减：直接投入募投项目	19,983,488.00
其中：2022年 12月 31日前累计支出	19,845,788.00
2023年度累计支出	137,700.00
减：使用暂时闲置募集资金购买理财产品	135,000,000.00
减：补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金	25,000,000.00
减：手续费支出	4,360.09
减：已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲 置募集资金永久补充流动资金	104,996,836.77
加：利息收入	439,233.30
加：投资收益	34,107,597.67
2023年 12月 31日余额	3,594,282.11

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年 9月，公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

（三）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下： 单位：人民币元

开户银行	银行账号	余额
中国建设银行股份有限公司大理南 诏支行	53050171603800000126	1,812,077.10
中信银行大理分行营业部	8111901011900246888	973,653.14
中信银行昆明北京路支行	8111901011000246969	808,551.87
合 计		3,594,282.11

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2023年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金进行现金管理情况
公司于2022年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金和不超过人民币10,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。公司于2023年10月26日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，于2023年11月23日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币13,700.00万元的闲置募集资金和不超过人民币7,000.00万元的闲置自有资金购买银行理财产品，在可用资金额度内可以滚动使用，授权期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。根据上述决议，公司在董事会授权内本年度累计使用募集资金购买了银行理财产品19,000.00万元，年末尚未赎回的银行理财产品13,500.00万元。

公司2023年度使用募集资金投资理财的具体情况如下：

受托方名称	理财产品名称	收益类型	购买金额 （万元）	起息日	到期日	收益 （万元）	预计年化 收益率
中信银行	共赢智信汇率挂 钩人民币结构性 存款 12550期	保本浮动收 益、封闭式	3,000.00	2022 -11-26	2023-5-25	39.94
中信银行	共赢智信汇率挂 钩人民币结构性 存款 12550期	保本浮动收 益、封闭式	2,200.00	2022 -11-26	2023-5-25	29.29
建设银行	单位人民币定制 型结构性存款	保本浮动收 益、封闭式	7,500.00	2022 -12-22	2023-6-23	115.93
中信银行	共赢智信汇率挂 钩人民币结构性 存款 15376期	保本浮动收 益、封闭式	2,500.00	2023 -5-31	2023-11-26	31.51
中信银行	共赢智信汇率挂 钩人民币结构性 存款 15376期	保本浮动收 益、封闭式	3,000.00	2023 -5-31	2023-11-26	37.81
建设银行	单位人民币定制 型结构性存款	保本浮动收 益、封闭式	8,000.00	2023 -7-13	2024-1-13		1.70%- 3.00%
中信银行	共赢慧信黄金挂 钩人民币结构性 存款 00878期	保本浮动收 益、封闭式	2,500.00	2023 -12-1	2024-5-31		1.25%- 2.65%
中信银行	共赢慧信黄金挂 钩人民币结构性 存款 00878期	保本浮动收 益、封闭式	3,000.00	2023 -12-1	2024-5-31		1.25%- 2.65%
合计	31,700.00			254.48

四、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

五、会计师对 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意
见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，《大理药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了大理药业公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元

募集资金总额	26,249.92	本年度投入募集资金总额	13.77
变更用途的募集资金总额	8,016.82	已累计投入募集资金总额	13,361.88
变更用途的募集资金总额比例				30.54%
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1.中药注射剂现代化发展项目	是	16,171.32	8,963.50	8,963.50		1,317.98	-7,645.52	14.70		不适用	不适用	是
1.1中药注射剂二次开发研究项目	否	8,953.00	8,953.00	8,953.00		1,307.48	-7,645.52	14.60		不适用	不适用	否
1.2原制剂车间 2010版 GMP技术 改造项目	是	3,212.72	4.00	4.00		4.00	0.00	100.00		不适用	不适用	是
1.3中药天然药提取车间建设项目	是	4,005.60	6.50	6.50		6.50	0.00	100.00		不适用	不适用	是
2.药品研发技术中心建设项目	是	4,699.60	3,890.60	3,890.60	13.77	1,527.08	-2,363.52	39.25		不适用	不适用	是
3.营销网络建设项目	否	2,879.00	2,879.00	2,879.00			-2,879.00	0.00		不适用	不适用	是
4.补充流动资金等其他与主营业务 相关的营运资金	是	2,500.00	10,516.82	10,516.82		10,516.82	0.00	100.00				否
合计	-	26,249.92	26,249.92	26,249.92	13.77	13,361.88	-12,888.04	-	-	-	-	-

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	1.中药注射剂二次开发研究项目，该项目投资进度不达预期的主要原因：醒脑静注射液和参麦注射液临床安全性和有效性研究内容。 由于国家至今未正式出台中药注射剂再评价相关政策及技术指导原则，中药注射剂临床安全性和有效性研究项目投资风险大，加之 2017版医保目录的实施和重点监控药品相关文件的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑，在医院集中监测的样本量减 少，项目周期拉长，投资成本增加。为规避风险，公司暂缓醒脑静注射液和参麦注射液临床安全性和有效性研究项目投资。 2.药品研发技术中心建设项目子项目“研发中心建设项目”投资进度不达预期的主要原因：2018年 10月 29日公司召开第三届董事会 第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》将“研发中心建设项目” 的实施地点进行调整，由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第 10636号）”，变更为“大理市下关鹤庆路 55号（云 【2017】大理市不动产权第 0009358号）”，与公司“科技综合楼”项目合并、同步建设，进一步整合和提速公司科技研发功能布局。 科技综合楼建设项目于 2019年 9月 12日开工，2022年 1月 24日竣工，并于 2022年 7月 7日通过验收，已经取得房屋建筑工程 和市政基础设施工程竣工验收备案表，备案编号竣字（2022）31号，2022年 9月 26日公司总经理办公会审议通过了《关于公司预 留 4000平方米研发中心建设用房的议案》，预留了 4000平方米的科技综合楼楼层，专项用于研发中心用房。目前，公司根据生产 经营发展情况正在审慎、严谨的论证，为此造成项目实施进展缓慢。 3.营销网络建设项目，该项目搁置超过一年的原因：公司于 2018年 10月 29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变 更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北 京营销中心。随着一系列医疗卫生体制改革和医药监管新政相继落地实施，政策执行力度加大，公司销售工作的重点转向：一是抓 住因国家政策调整带来的机遇，通过学习、借鉴和创新，建立与之相适应的营销策略。二是布局全国市场、细化区域市场。三是加 强与全国性及地方龙头终端服务商的合作，继续强化和深化与区域性市场服务商的合作，与优质的终端服务商建立起战略合作关 系。四是稳步建立起适合公司产品特质、符合政策要求的推广方式、推广渠道和行之有效的销售模式，五是构建起日趋成熟销售体 系，巩固现有终端市场，积极开发空白市场及区域。六是在保证企业根本利益的前提下，根据市场的实际需要，以审慎的态度、灵 活的手段调整产品价格体系，掌握招标主动权。基于上述销售工作重点的转移，在北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已 经减弱，为此该项目尚未实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明	营销网络建设项目可行性发生重大变化的情况说明：由于销售工作重点的转移，在北京布局北京营销中心必要性和紧迫性已经减 弱，为此该项目尚未实施。针对该项目的下一步实施计划，公司目前正在进行重新研究。 在新的政策环境下，公司主导产品销量和经营业绩大幅下滑，生产处于不饱和状态，公司目前的产能已能满足销售需求。同时，现 有实验动物房及实验动物数量符合目前生产许可和使用许可的要求，满足产品质检和研发需要，公司对生产经营发展情况进行了审 慎、严谨的分析，认为公司现有产能能充分满足现阶段和将来一段时期的市场需求，公司于 2018年 10月 29日召开第三届董事会 第十次会议及 2018年 11月 29日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》， 公司终止“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车间 2010版 GMP技术改造项目”及“中药天然药提取车间建设项目”，终止 “药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目进行先期建设，预先投入金额共计 846.71 万元，根据本公司于 2018年 3月 15日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的 自筹资金的议案》，2018年公司以募集资金置换了该预先投入的自筹资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司于 2018年 10月 29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，“研 发中心建设项目”实施地点由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第 10636号）”宗地，）变更为“大理市下关鹤庆路 55 号（云【2017】大理市不动产权第 0009358号）”，“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为 北京营销中心。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司于 2018年 10月 29日召开第三届董事会第十次会议及 2018年 11月 29日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，公司终止“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车间 2010版 GMP技术改造项 目”及“中药天然药提取车间建设项目”，终止“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况	详见本专项报告之“三、本报告期募集资金实际使用情况/（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷 款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用