金辰股份(603396):国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于营口金辰机械股份有限公司 2023年募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（证监许可【2017】797号）《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网上发行的方式，公开发行人民币普通股股票 18,890,000股，每股发行价格为人民币 19.47元。截至 2017年 10月 12日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 18,890,000股，募集资金总额为人民币 367,788,300.00元，扣除承销保荐费用实际募集资金 340,288,300.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币 328,755,281.14元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字【2017】3930号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理（以下简称“首次公开发行股票募集资金”）。 经中国证券监督管理委员会（证监许可【2021】1419号）《关于核准营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由公司向财通基金管理有限公司、UBS AG、湖南阿凡达投资有限公司、诺德基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、恒泰证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城定向精选高成股权投资合伙企业（有限合伙）、杭虹及国信证券股份有限公司10家投资机构发行人民币普通股股票 10,220,548股，每股发行价格 37.18元，募集资金总额为人民币 379,999,974.64元，扣除各项发行费用人民币 12,021,151.47元后,实际募集资金净额为 367,978,823.17元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所【2021】110Z0008号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理（以下简称“非公开发行股票募集资金”）。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日止，公司发行股票募集资金（包含首次公开发行股票募集资金和非公开发行股票募集资金）使用情况为：（1）2023年度直接投入募集资金项目 14,159.93万元，累计已使用募集资金 64,238.73万元，含利息收入的募集资金余额为 8,284.65万元；（2）截至 2023年 12月 31日止，公司利用闲置募集资金进行现金管理（银行定期存款、理财产品）0.00万元。扣除进行现金管理后的募集资金专户余额合计为 8,284.65万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2017年 10月 12日，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 2019年 12月 5日，公司聘请拟发行可转债保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）承接原保荐机构中泰证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。2020年 1月 8日，公司及兴业证券与兴业银行股份有限公司营口分行重新签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司于兴业银行股份有限公司营口分行开立新的募集资金专项账户，将原“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目和“光伏电池片生产自动化系统”项目的剩余募集资金全部转入到新开立的募集资金专项账户中，该新开立账户仅用于 2019年 12月变更后新项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD设备”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，与此同时，公司及兴业证券与营口银行股份有限公司民丰支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 2020年 12月 11日，公司聘请非公开发行 A股股票保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”） 承接原保荐机构兴业证券尚未完成的持续督导工作。2021年 3月 8日，公司与国金证券及兴业银行股份有限公司营口分行重新签署了《募集资金三方监管协议》；2021年 3月 11日，公司与国金证券及营口银行股份有限公司民丰支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 2021 年 7 月 30 日，公司与国金证券及中国建设银行股份有限公司营口分行、中国工商银行股份有限公司营口分行、中国银行股份有限公司营口分行、中信银行股份有限公司营口分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 2023年 4月 10日，公司与南通金诺智能制造有限公司（以下简称“南通金诺”）、中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行及保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行指定下属支行中国银行股份有限公司南通苏锡通园区支行开立募集资金专户。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司直接投入募集资金投资项目的专项资金为 14,159.93万元，截至 2023年 12月 31日止，公司累计投入相关项目的发行股票募集资金款项共计人民币 64,238.73万元，具体使用情况详见附表 1。 （二）募集资金先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）利用闲置募集资金进行现金管理的情况 2022年 4月 11日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司增加使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第四届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用，并授权公司董事长具体负责办理实施。 2022年 10月 28日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司增加使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，上述增加的投资额度自公司第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用，并授权公司董事长具体负责办理实施。 2023年 4月 17日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用，并授权公司董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。本次现金管理额度及授权生效后，将涵盖公司第四届董事会第二十三次会议审议批准的闲置募集资金进行现金管理额度及授权。 报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下： 单位：万元
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司于 2022年 11月 25日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议，并于 2022年 12月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，同意公司增加南通金诺作为“年产 40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目”的实施主体，基于募投项目建设的实际需要，公司计划采取向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款方式投入募集资金，以顺利推进募投项目的实施。 公司于 2023 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行 A股股票募集资金 200万元实缴南通金诺注册资本、2,000万元对南通金诺进行增资并向南通金诺提供不超过人民币 3,000万元借款以实施募投项目。 2023 年 9 月，公司查询兴业银行股份有限公司营口分行募集资金账户，存在 100万元被江苏省无锡市惠山区人民法院以财产保全的名义冻结的情形。根据江苏省无锡市惠山区人民法院《民事裁定书》（（2023）苏 0206民初 8662号），相关涉及的合同纠纷案件已终结，上述资金已于 2023年 11月 23日解除冻结。 2023年 11月，公司查询中国银行股份有限公司营口分行募集资金账户，存在 673.34 万元被营口市西市区人民法院以财产保全的名义冻结的情形。根据营口市西市区人民法院《民事调解书》（（2023）辽 0803民初 4304号），相关涉及的合同纠纷案件已终结，上述资金已于 2023年 11月 22日解除冻结。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期内，公司真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 会计师事务所认为：后附的金辰股份公司 2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了金辰股份公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：营口金辰机械股份有限公司 2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
将募集资金投资项目“金辰研发中心研发平台建设项目”结项后的节余募集资金 7,134,573.34元(实际金额以资金转出当日，专户余额为准)永久补充流动资金。上述议案已经 2021 年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022年 4月 28日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 3]2024年 2月 1日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次 开发行募集资金投资项目“年产 40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD设备项目”和 2021年非公开发行股票募集资金投资项目“光伏异质结（HJT） 效电池片用 PECVD设备项目”结项，并将上述项目节余募集资金人民币 4,498.80万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币 2,286.03万元，最终转入公司自有 金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金，上述议案已经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2024年 2月 3日披 的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 12 中财网
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