福鞍股份(603315):福鞍股份2023年度独立董事述职报告（马宏儒）
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和 《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，勤勉尽责地履行 独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切 实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2023 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 马宏儒，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕 业于沈阳工业高等专科学校，大学专科学历。1992年7月至1996年6 月，历任河北宣钢龙烟矿山机械厂技术员、副段长、段长；1996年6 月至2005年12月，历任河北宣钢机械厂调度、车间副主任、车间书 记、主任、分厂厂长兼书记；2006年1月至2014年11月，任河北宣化 钢铁机械制造有限责任公司分厂厂长兼书记、经营部长；2014年11 月至今，历任中国铸造协会主任助理、副主任、主任、副秘书长，、现任中国铸造协会总经济师；2020年7月至2023年6月，任共享装备 股份有限公司独立董事；2023年3月至今，任浩信股份公司独立董事 （未上市）；2023年5月至今，任辽宁福鞍重工股份有限公司独立董 事；2023年11月至今，任烟台世德装备股份有限公司独立董事（未 上市）。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司独立董事，我及直系亲属、主要社会关系没有在公司 及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已 发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东 单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独 立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）独立董事出席 2023 年度各类会议情况 2023 年，本人出席了就任公司独立董事后的全部7 次董事会会 议和 3次股东大会，亲自出席率为 100%，均为同意表决。依据法律 法规和公司制度赋予的职权，勤勉尽责地做到了会前认真审阅文件 资料、必要时主动调查获取所需议案相关材料。会议上展开充分讨 论，客观、公正地发表独立意见，审慎表决，为公司董事会的科学 决策、合规运作提供了坚实保障。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 2023年，本人出席了就任后的全部审计委员会3次会议，审议了 《关于公司 2023 年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司 2023 年第三季度报告全文》和《关于聘请 2023 年度审计机构的议 案》；薪酬与考核委员会1次会议，审议了《关于<辽宁福鞍重工股 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》。 （三）公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司积极配合我们开展工作。定期沟通，及时了解 公司经营状况，公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时 准确传递，为我的工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事 的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司2022年度股东大会审议了《公司 2022 年度日常关联交易 完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，公司与各关联 方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及 未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产 经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易 事项审议时，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规 及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及 其他股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审 批，公司对外担保严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的相关 规定。截止 2023 年末，公司无资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司不涉及募集资金使用情况监督。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 2023年，公司完成了第五届董事会及高级管理人员的聘任选举， 选举程序合法、合规、有效；审查了公司的《辽宁福鞍重工股份有 限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，被激励 对象及相关审议程序合规、完备，激励计划能够充分调动公司经营 管理层的积极性，符合公司长远发展战略。 （五）聘任会计师事务所情况 报告期内，作为审计委员会成员，推动了2023年聘任会计师事 务所工作。 2023年11月，审计委员会根据公司过往审计工作情况、会计师 事务所资质审查结果及2022年度会计师事务所综合评价排名情况， 最终决定拟聘请容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。 审计委员会出具审查意见，并将聘请审计机构的议案提交董事 会进行审议，董事会审议通过后，提交股东大会进行审议，股东大 会审议通过后确认聘请容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司 2022 年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本， 符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利 益的情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 经核查，报告期内，公司及股东的所有承诺履行事项均按约定 有效履行，没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 我对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广 大投资者和公众股东的合法权益。2023 年度，本人担任独董后公司 在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 2份，临时公告 文件61 份。 作为公司独立董事，我将持续关注公司的信息披露工作，对公 告信息的及时披露进行有效的监督和核查。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持 续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上， 对公司内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制 体系运作效率，保护广大投资者利益。我们审阅了公司《2023 年度 内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2023 年，公司董事会及下属各专业委员会按照《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会 及下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。 四、总体评价和建议 2023 年，我按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实 勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大 事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，按规则要求对 议案进行书面认可，同时运用自己行业管理等方面的专业知识，为 推动公司治理结构的完善与优化、加强企业内部管理、维护公司整 体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。 2024 年，我将继续坚持独立、客观、审慎的原则，切实履行独 立董事的职责，维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、 稳定地发展。 特此报告。 独立董事：马宏儒 2024 年 4 月 25 日 中财网
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